Compliance em escritórios de advocacia: 7 passos para implementar

Compliance é o programa de integridade formado por políticas, controles e treinamentos, nos termos do art. 56 do Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei 12.846/2013. Na prática, ele reduz riscos legais, disciplina condutas internas e fortalece a prestação de serviços jurídicos.

Em um escritório de advocacia, o compliance organiza a relação entre sócios, advogados, colaboradores, correspondentes, fornecedores e clientes. A implementação do compliance em um escritório de advocacia ajuda a prevenir falhas recorrentes, como vazamento de informações sigilosas, conflitos de interesse, assessoramento inadequado em operações sensíveis e perda de prazos processuais.

O programa também reduz o risco de responsabilização civil, administrativa, disciplinar e, em situações específicas, penal. Para funcionar, ele precisa sair do documento formal e orientar a rotina: abertura de clientes, contratação de terceiros, guarda de dados, prestação de contas, comunicação com o cliente e registro das decisões relevantes.

O que é compliance?

Compliance é o conjunto de medidas que mantém a organização em conformidade com leis, regulamentos, contratos, normas profissionais e políticas internas. Em escritórios de advocacia, ele transforma obrigações jurídicas e éticas em procedimentos verificáveis, com responsáveis definidos, controles proporcionais ao risco e registros capazes de demonstrar diligência.

A palavra vem do verbo inglês to comply, que significa cumprir ou estar em conformidade. No ambiente empresarial, o termo passou a representar mecanismos de prevenção, detecção e resposta a irregularidades. No Direito, esse conceito dialoga com deveres de sigilo profissional, lealdade, diligência, independência técnica e prevenção de ilícitos.

Segundo Diógenes Andrade[1]:

Compliance são os conjuntos de disciplinas para cumprir as normas legais e regulamentadoras, políticas ou diretrizes estabelecidas para um negócio ou atividades da organização, com a utilização de ferramentas que auxiliam esses controles. Através das atividades de monitoramento efetuadas pelo compliance, qualquer desvio em relação à operacionalização pode ser identificado e evitado.

Essa definição continua útil, mas precisa ser lida com a legislação atual. O art. 56 do Decreto 11.129/2022 define programa de integridade como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes.

De onde vem o compliance?

O compliance surgiu como resposta regulatória à necessidade de fiscalizar atividades econômicas relevantes e prevenir abusos. A experiência internacional consolidou controles internos, auditoria, rastreabilidade e responsabilização corporativa. Depois, leis anticorrupção e normas de governança ampliaram o alcance do tema para empresas, entidades públicas e prestadores de serviços.

O conceito apareceu de forma embrionária em 1906, nos Estados Unidos, com o Food and Drug Act, que fortaleceu a fiscalização de alimentos e medicamentos e antecedeu o desenvolvimento do Food and Drug Administration (FDA). A lógica era simples: setores de alto impacto social exigem padrões claros e fiscalização contínua.

Em 1977, os Estados Unidos editaram o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), referência mundial no combate ao suborno transnacional. Em 2010, o Reino Unido aprovou o UK Bribery Act, com forte influência na estruturação de controles preventivos. Esses diplomas reforçaram a ideia de que organizações precisam provar diligência, não apenas declarar boas intenções.

No plano internacional, a Convenção Interamericana contra a Corrupção foi adotada pela Organização dos Estados Americanos em 1996. A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico também consolidou parâmetros relevantes por meio da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, de 1997.

Como o compliance se aplica ao Direito?

No Direito, compliance significa traduzir deveres legais, éticos e contratuais em rotinas controláveis. O escritório deve proteger sigilo, evitar conflitos de interesse, cumprir normas da OAB, prevenir ilícitos em relações com terceiros e manter evidências de que adotou controles compatíveis com seu porte, atuação e exposição ao risco.

No Brasil, o tema ganhou força com a Lei Anticorrupção, Lei 12.846/2013, que responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira, conforme seus arts. 1º e 2º. A lei não é penal: suas sanções têm natureza administrativa e civil.

Para escritórios, o impacto aparece em duas frentes. Primeiro, sociedades de advocacia também podem se expor a riscos em contratações, licitações, relações com agentes públicos, investigações internas e operações societárias. Segundo, clientes empresariais passaram a exigir que seus prestadores jurídicos demonstrem padrões mínimos de integridade, proteção de dados e governança.

Além da Lei 12.846/2013, o programa deve considerar o Estatuto da Advocacia, Lei 8.906/1994, o Código de Ética e Disciplina da OAB, a LGPD, Lei 13.709/2018, a Lei de Improbidade Administrativa, Lei 8.429/1992, alterada pela Lei 14.230/2021, e a Lei de Licitações e Contratos Administrativos, Lei 14.133/2021.

O que a Lei Anticorrupção exige no Brasil?

A Lei Anticorrupção exige que pessoas jurídicas evitem, detectem e respondam a atos lesivos contra a administração pública. Ela prevê responsabilização objetiva, multas, publicação extraordinária da decisão condenatória, acordos de leniência e avaliação do programa de integridade como fator relevante na dosimetria das sanções.

A Lei 12.846/2013 se aplica a sociedades empresárias, sociedades simples, fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil, ainda que temporária. O art. 4º prevê responsabilidade sucessória em fusões, incorporações e transformações. O mesmo artigo também trata da responsabilidade solidária entre controladoras, controladas, coligadas e consorciadas, nos limites legais.

Entre os atos lesivos do art. 5º estão prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, financiar a prática ilícita, utilizar interposta pessoa para ocultar interesses e fraudar licitações ou contratos. A Lei 14.133/2021 reforçou a relevância de programas de integridade em contratações públicas, especialmente em contratos de grande vulto, conforme art. 25, §4º.

O Decreto 11.129/2022 atualizou a regulamentação federal e substituiu o Decreto 8.420/2015. Ele detalha o Processo Administrativo de Responsabilização, os critérios de cálculo da multa, o acordo de leniência e os parâmetros de avaliação do programa de integridade. Essa atualização deve constar em qualquer revisão contemporânea de compliance.

A lei também permite acordos de leniência, previstos no art. 16, e determina cadastros públicos de empresas sancionadas, como o Cadastro Nacional de Empresas Punidas e o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, tratados nos arts. 22 e 23. Na dosimetria, o art. 7º, VIII, considera a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade.

Como implementar o compliance em escritórios de advocacia?

Para implementar compliance em escritórios de advocacia, comece pelo apoio dos sócios, mapeie riscos, crie Código de Conduta, treine a equipe, instale controles internos, abra canais de comunicação, investigue relatos e monitore resultados. O programa deve ser proporcional ao porte do escritório e aos serviços prestados.

Como obter suporte da alta administração?

O primeiro passo é o apoio visível dos sócios e gestores, conhecido como tone at the top. Eles devem aprovar políticas, cumprir as próprias regras, destinar recursos e cobrar aderência. Sem essa postura, o programa vira documento simbólico e perde força perante equipes, clientes, fornecedores e autoridades.

Como fazer a avaliação de riscos?

A avaliação de riscos identifica áreas, serviços e relações com maior probabilidade de violação. O escritório deve mapear atendimento a clientes regulados, atuação perante órgãos públicos, gestão financeira, contratação de correspondentes, recebimento de honorários, proteção de dados, conflitos de interesse e dependência de poucos clientes estratégicos.

O risk assessment precisa gerar uma matriz com probabilidade, impacto, controles existentes e plano de ação. Escritórios pequenos podem usar planilhas e entrevistas. Bancas maiores podem adotar comitês, trilhas de aprovação e ferramentas de gestão. A revisão deve ocorrer periodicamente ou após mudança societária, expansão de área, incidente relevante ou novo marco legal.

Como estruturar Código de Conduta e políticas?

Com os riscos mapeados, o responsável pelo programa define as normas internas. O Código de Conduta funciona como regra central, pois descreve comportamentos esperados, vedações, deveres de comunicação e consequências internas. Ele deve dialogar com o Código de Ética e Disciplina da OAB, sem substituir normas profissionais.

As políticas complementam o código. O escritório pode criar políticas de contratação de terceiros, brindes e hospitalidades, interação com agentes públicos, conflitos de interesse, segurança da informação, uso de inteligência artificial, armazenamento de documentos, proteção de dados pessoais, reembolso de despesas, viagens, registro de horas e aprovação de propostas.

A comunicação e o treinamento dão efetividade às normas. A equipe precisa entender exemplos práticos: quando recusar presente, como reportar conflito de interesse, como tratar documentos sigilosos, quando acionar o encarregado de dados e quais cuidados tomar em audiências, diligências externas e reuniões com clientes.

Como criar controles internos?

Controles internos verificam se a prática acompanha a norma. Exemplos úteis incluem dupla aprovação para pagamentos, cadastro formal de fornecedores, checagem de conflito antes da abertura de cliente, controle de procurações, calendário de prazos, trilhas de auditoria em sistemas, revisão de minutas sensíveis e segregação de funções financeiras.

Na advocacia, controles também protegem deveres profissionais. O escritório deve limitar acessos a pastas confidenciais, registrar orientações críticas ao cliente, controlar substabelecimentos, padronizar comunicações de encerramento de caso e documentar decisões sobre acordos, recursos e riscos processuais relevantes.

Como operar canais de dúvidas e denúncias?

O canal de comunicação ajuda a prevenir e detectar condutas impróprias. Embora muitos chamem de canal de denúncias, o ideal é permitir dúvidas, orientações e relatos. O canal pode receber consultas sobre conflito de interesse, suspeita de assédio, irregularidade financeira, violação de sigilo, uso indevido de dados ou pressão por conduta antiética.

O escritório pode administrar o canal internamente ou contratar terceiro independente. Em qualquer modelo, deve definir fluxo de recebimento, triagem, prazo de resposta, confidencialidade, proteção contra retaliação e possibilidade de anonimato. A LGPD exige cuidado adicional com base legal, necessidade, segurança, retenção e compartilhamento dos dados pessoais envolvidos.

Como conduzir investigações internas e due diligence?

Investigações internas verificam a veracidade de relatos e indicam medidas corretivas. O compliance officer ou responsável designado deve preservar evidências, ouvir pessoas relevantes, limitar acessos, registrar etapas e respeitar sigilo profissional, contraditório interno quando aplicável e direitos de titulares de dados.

Quando a apuração indicar ilícito, os sócios devem avaliar medidas disciplinares, reparação de danos, comunicação ao cliente, deveres perante a OAB e eventual reporte a autoridades. Essa decisão exige análise técnica, porque a comunicação precipitada pode violar sigilo, enquanto a omissão pode ampliar riscos civis, administrativos ou criminais.

A due diligence anticorrupção de terceiros deve ocorrer na contratação de fornecedores, consultores, correspondentes, parceiros, associações, patrocínios e doações. Em estruturações societárias, a Lei 12.846/13 exige atenção à responsabilidade sucessória. Por isso, a análise deve verificar histórico reputacional, sanções, processos, vínculos com agentes públicos e controles existentes.

Como auditar e monitorar o programa?

A auditoria compara a prática do escritório com os padrões definidos. Auditores internos ou externos podem revisar amostras de contratos, pagamentos, cadastros, treinamentos, registros de conflito, incidentes de segurança e investigações. O objetivo não é punir automaticamente, mas localizar falhas e corrigir causas.

O monitoramento acompanha indicadores de efetividade. O escritório pode medir percentual de treinamentos concluídos, tempo de resposta do canal, reincidência de falhas, atrasos em aprovações, incidentes de dados, atualização de políticas e aderência aos controles de prazos. Um programa robusto melhora com evidências, não com declarações genéricas.

Por que implementar compliance em um escritório de advocacia?

Implementar compliance em um escritório de advocacia reduz riscos, melhora a gestão, protege a reputação e atende exigências de clientes corporativos. O programa também organiza responsabilidades internas, evita decisões improvisadas e demonstra que a banca adota controles proporcionais aos riscos jurídicos, regulatórios, financeiros e éticos.

Na gestão diária, o compliance impacta rotinas de contratação, atendimento, faturamento, controle de prazos, segurança da informação e relacionamento com clientes. Ele também fortalece práticas de gestão na advocacia, porque cria padrões claros para decisões que antes dependiam apenas da memória ou da experiência de pessoas específicas.

A existência de um programa pode integrar a comunicação institucional do escritório, desde que respeite o Provimento 205/2021 do Conselho Federal da OAB e as regras de publicidade profissional. A integridade pode diferenciar a banca, mas não autoriza promessa de resultado, captação indevida de clientela ou exposição sensacionalista de casos.

Além disso, clientes submetidos a auditorias, licitações, investigações ou programas globais de integridade costumam avaliar seus prestadores. Nesses casos, o escritório que possui políticas, treinamentos, controles e registros responde com mais segurança a questionários de homologação, cláusulas anticorrupção, exigências de confidencialidade e obrigações de proteção de dados.

Perguntas frequentes sobre compliance

Como concluir a implementação do compliance?

O compliance deve funcionar como sistema contínuo de gestão, não como projeto isolado. Para concluir a implementação inicial, o escritório precisa aprovar políticas, treinar a equipe, ativar controles, documentar evidências, revisar riscos e definir calendário de monitoramento. Depois, deve atualizar o programa sempre que a lei, a operação ou a carteira de clientes mudar.

Quando bem estruturado, o compliance protege o escritório, os clientes e a própria qualidade da advocacia. Ele reduz improvisos, melhora a tomada de decisão e demonstra compromisso com integridade, sigilo, transparência e responsabilidade profissional.

• [1] In O que é o compliance fiscal e como ele pode contribuir para as empresas. Disponível em: <http://www.quirius.com.br/como-o-compliance-fiscal-contribui-com-as-empresas/>. Acesso em: 24.04.2018.
• [2] https://www.rotajuridica.com.br/artigos/por-que-voce-ainda-nao-investe-em-marketing/.

Ana Carolina Ferrari, advogada especialista em Ciências Criminais e em Extensão em Compliance, ambos pela FGV, e com MBA em Gestão e Planejamento de Escritório de Advocacia. Coordenadora do Núcleo de Compliance do Instituto de Estudos Avançados em Direito. Seu e-mail para contato é [email protected].

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