Hold Harmless: o que é e como utilizar nos contratos corporativos

A cláusula Hold Harmless é uma ferramenta estratégica em contratos empresariais. Seu papel é proteger uma parte contra prejuízos causados por atos ou omissões da outra. Em outras palavras, quem assume essa cláusula está dizendo: “se algo der errado por minha culpa, você não paga a conta”.

Esse tipo de cláusula é comum em contratos firmados entre empresas, especialmente em setores como tecnologia, construção civil, logística, engenharia, seguros e serviços técnicos.

Ao lado dela, surge muitas vezes a cláusula de indenização cruzada, que trata da responsabilidade mútua. Juntas, essas previsões contratuais ajudam a equilibrar riscos, evitar litígios e garantir previsibilidade jurídica. Neste artigo, você pode compreender todos esses conceitos.

O que é a cláusula Hold Harmless?

A cláusula Hold Harmless, também conhecida como “cláusula de isenção de responsabilidade”, obriga uma parte a manter a outra livre de qualquer ônus, custo ou responsabilidade decorrente de eventos relacionados ao contrato. A ideia é transferir o risco de uma parte para a outra, de forma clara e antecipada.

Na prática, aparece em contratos com uma redação próxima de: “parte A se compromete a indenizar, defender e isentar a Parte B de qualquer reclamação, prejuízo, custo ou despesa decorrente de…”.

Empresas usam essa cláusula amplamente para se proteger de responsabilidades civis, trabalhistas, fiscais ou ambientais causadas por terceiros ou pela própria parte contratada.

Cláusula de indenização cruzada: como funciona

A cláusula de indenização cruzada ou mútua é uma extensão do conceito de Hold Harmless. Nela, ambas as partes se comprometem a indenizar uma à outra, cada uma assumindo a responsabilidade pelos próprios atos, funcionários, equipamentos e riscos.

O ChatGPT disse:

Empresas usam essa cláusula com frequência em contratos complexos, como joint ventures, consórcios ou grandes projetos de engenharia. O objetivo é evitar litígios entre as partes contratantes quando houver danos ou perdas, ainda que causados de forma cruzada. Cada parte assume seus próprios prejuízos, sem recorrer à outra em busca de compensação.

Exemplos de aplicação da cláusula Hold Harmless

Veja alguns exemplos comuns de aplicação de cláusulas Hold Harmless e indenização cruzada em contratos corporativos no Brasil:

1. Fornecedores

Em contratos de fornecimento de produtos ou matérias-primas, o cliente pode exigir que o fornecedor indenize danos causados por defeitos no produto ou pelo descumprimento de normas técnicas.

Exemplo: “O Fornecedor se obriga a indenizar e isentar o Cliente de qualquer responsabilidade por reclamações de terceiros relacionadas ao uso dos produtos fornecidos, incluindo, mas não se limitando a defeitos, danos materiais ou pessoais.”

2. Prestação de serviços

Na contratação de serviços, a cláusula pode proteger o contratante contra erros, omissões, falhas técnicas ou má conduta do prestador de serviços.

Exemplo: “O Prestador se compromete a manter o Contratante indene de quaisquer perdas, danos ou ações judiciais decorrentes da execução inadequada dos serviços ou do descumprimento das obrigações assumidas neste contrato.”

3. Parcerias e consórcios

Em projetos compartilhados entre empresas, como obras públicas ou empreendimentos de grande porte, é comum prever que cada parte arque com os riscos dos seus próprios colaboradores, equipamentos ou decisões técnicas.

Exemplo: “Cada Parte será exclusivamente responsável por quaisquer danos, perdas ou prejuízos causados aos seus próprios empregados, subcontratados ou bens, renunciando expressamente a qualquer direito de regresso contra a outra Parte.”

4. Licenciamento de software

Em contratos de licenciamento, é comum que o desenvolvedor do sistema se responsabilize por eventuais violações de propriedade intelectual ou problemas decorrentes da ferramenta.

Exemplo: “O Licenciante se obriga a isentar o Licenciado de qualquer responsabilidade legal, incluindo custas judiciais, decorrente de ação de terceiro relacionada à violação de direitos autorais pelo software fornecido.”

Por que a cláusula Hold Harmless e a cláusula de indenização cruzada são estratégicas?

O jurídico corporativo tem muito a ganhar ao adotar essas cláusulas com atenção. Veja os principais benefícios:

• Proteção financeira: a cláusula impede que terceiros responsabilizem a empresa por algo fora do seu controle.
• Redução de litígios: quando as responsabilidades estão claramente atribuídas, há menos margem para conflito.
• Segurança jurídica: facilita a comprovação do cumprimento contratual e a defesa em disputas.
• Previsibilidade: permite calcular e mitigar riscos antes de eles se concretizarem.

Em negócios B2B, onde grandes valores estão em jogo, cláusulas de responsabilidade bem desenhadas são uma linha de defesa fundamental.

Como a a cláusula Hold Harmless se relaciona com Legal Hold

Hold Harmless não se confunde com Legal Hold, mas os dois conceitos dialogam. Legal Hold é um procedimento interno, adotado pelo jurídico, para garantir que documentos relevantes sejam preservados em caso de litígio ou investigação.

Quando uma cláusula de Hold Harmless é acionada, por exemplo, se a empresa for processada por um problema causado por um parceiro – o jurídico deve iniciar um legal hold para preservar provas e registros do contrato, das comunicações e das decisões tomadas.

Ou seja: a cláusula define o dever de responsabilidade, e o legal hold assegura a prova desse dever.

Boas práticas para redigir cláusulas Hold Harmless

Para funcionar bem, a cláusula precisa ser clara, objetiva e adequada ao contexto. Algumas recomendações:

• Especifique o escopo: diga exatamente o que será coberto (danos a terceiros, custos judiciais, multas etc.).
• Evite ambiguidade: use linguagem precisa para não gerar interpretações conflitantes.
• Inclua obrigação de defesa: preveja que a parte responsável também assuma a defesa jurídica.
• Considere limites de valor ou tempo: isso evita que a responsabilidade se torne desproporcional.
• Preveja o reembolso de custos e despesas: incluindo honorários advocatícios, se aplicável.

É importante lembrar que no Brasil cláusulas que isentam de responsabilidade em casos de dolo ou culpa grave são consideradas inválidas. Por isso, a redação deve respeitar os limites legais.

O que evitar:

• Usar linguagem genérica demais (“indenizar por qualquer coisa”) – isso abre margem para disputas.
• Não revisar os contratos existentes – muitos têm cláusulas desatualizadas ou mal redigidas.
• Assinar cláusulas redigidas pelo parceiro sem negociação – elas podem transferir todo o risco para sua empresa.
• Deixar de envolver o jurídico na fase de contratação – esse erro é comum, mas arriscado.

Conclusão

A cláusula Hold Harmless é mais do que um detalhe técnico: ela é um escudo contratual. Em contratos corporativos, define de forma objetiva quem arca com quais riscos e quem está protegido de quais responsabilidades.

Para garantir que cláusulas como essa sejam bem estruturadas, versionadas com controle e cumpridas na prática, o apoio da tecnologia é essencial. Com o Projuris Contratos, seu time jurídico pode centralizar a gestão contratual, automatizar cláusulas padrão como Hold Harmless, acompanhar obrigações e ter visibilidade total sobre os riscos assumidos em cada contrato.

É o tipo de cuidado que evita litígios caros, protege o caixa e garante uma atuação mais estratégica para o jurídico. E com as ferramentas certas, isso deixa de ser esforço operacional e vira vantagem competitiva.