Insider Trading: o que é e por que importa para o mercado brasileiro

Insider Trading não é um detalhe técnico restrito a especialistas em mercado financeiro.
Quando alguém usa informação privilegiada para negociar valores mobiliários, a confiança no sistema inteiro entra em jogo.

Isso não afeta apenas o investidor pessoa física que compra ou vende sem saber o que acontece nos bastidores. Abala a credibilidade do mercado de capitais, aumenta a percepção de risco e enfraquece o próprio sistema financeiro.

Por isso, o Insider Trading é tratado no Brasil como crime, infração administrativa e violação de dever fiduciário. Não é uma conduta tolerável. É um comportamento que distorce preços, desequilibra a concorrência e corrói a confiança necessária para que o capital circule com segurança. Neste artigo, você pode entender mais sobre o conceito e as formas de prevenção.

O que é Insider Trading?

Insider Trading é o uso indevido de informação relevante, ainda não divulgada ao mercado, para negociar valores mobiliários ou para repassar essa informação a terceiros que vão negociar com base nela.

Em termos simples, é quando alguém que está “por dentro” da realidade da companhia aproveita um fato importante, mantido em sigilo, para comprar ou vender ações, debêntures ou outros títulos, antes que o mercado tenha acesso ao mesmo dado.

Quatro elementos costumam aparecer juntos em situações de Insider Trading:

1. Existe uma informação relevante, capaz de influenciar de forma significativa a decisão de investimento de qualquer pessoa razoavelmente informada.
2. Essa informação não é pública. Ainda não foi divulgada em fato relevante, comunicado ao mercado ou outro canal oficial.
3. A pessoa que opera ou repassa a informação tem dever de confidencialidade ou recebeu o conteúdo em contexto que exige sigilo.
4. Há negociação com valores mobiliários, em bolsa ou mercado organizado, em nome próprio ou de terceiros.

Quando essa combinação aparece, o risco de enquadramento como Insider Trading é alto. A depender do caso, isso gera responsabilização penal, administrativa e civil.

Por que o Insider Trading é um problema para o mercado?

É importante reforçar: o Insider Trading não prejudica apenas o investidor comum, que “chega por último” na informação. Quando alguém negocia com base em informação que o restante do mercado não enxerga, três efeitos aparecem em cadeia:

1. O mercado deixa de ser percebido como justo. Investidores passam a acreditar que alguns participantes sempre terão vantagem estrutural. Isso desestimula a participação e leva muitos a exigir prêmios de risco mais altos.
2. A confiança no sistema financeiro fica em xeque. Se a premissa do mercado de capitais é transparência e igualdade de acesso à informação, o Insider Trading contradiz exatamente esses pilares.
3. O custo de captação aumenta. Com menos confiança, companhias precisam oferecer mais retorno para atrair capital. Emissão de ações ou dívidas tende a ficar mais cara, o que impacta projetos, investimentos e competitividade.

Na prática, quanto mais frequente a percepção de Insider Trading, menor a disposição de investidores em confiar no mercado. O resultado é um sistema financeiro menos profundo, menos líquido e mais caro para todos.

Por isso, o Insider Trading não é um “atalho de esperteza”. É um fator de fragilização da credibilidade do mercado de capitais e um risco sistêmico.

Qual é a diferença entre informação relevante e informação privilegiada?

Dois conceitos ajudam a entender melhor o Insider Trading: informação relevante e informação privilegiada.

Informação relevante é qualquer fato, interno ou externo à companhia, com potencial de influenciar de forma importante a cotação dos valores mobiliários ou a decisão de compra e venda dos investidores. Alguns exemplos:

• negociações avançadas de fusão ou aquisição
• ofertas públicas de ações ou de dívida
• descoberta de fraude contábil ou inconsistências materiais em demonstrações financeiras
• resultados muito acima ou muito abaixo das projeções do mercado
• mudanças significativas no controle societário ou na administração
• reestruturações relevantes de dívida, fechamento de unidades ou desinvestimentos expressivos

Informação privilegiada é a informação relevante que ainda não foi divulgada ao mercado e permanece restrita a um grupo específico de pessoas, em razão de cargo, função, contrato ou relação de confiança.

Toda informação privilegiada é, em regra, confidencial. Quem tem acesso a ela deve guardar sigilo até o momento definido para a divulgação. Operar ou orientar operações com base nesse conteúdo, enquanto o mercado segue sem acesso às mesmas informações, é o que caracteriza o núcleo do Insider Trading.

Como o Insider Trading acontece na prática?

Casos de Insider Trading podem assumir muitas formas. Alguns padrões, porém, se repetem.

Um exemplo típico envolve uma fusão. A companhia discute, em sigilo, uma operação que deve elevar de forma relevante o valor de suas ações. Antes da divulgação do fato relevante, um diretor compra ações em nome próprio ou orienta um terceiro a comprar. Com o anúncio oficial, o preço dispara e o ganho é realizado com base na informação antecipada.

Outro padrão comum aparece em situações negativas. A administração identifica problemas de caixa, inconsistências contábeis relevantes ou fatos que, se divulgados, devem provocar queda nas ações. Em vez de aguardar a divulgação transparente, executivos vendem suas posições antes do anúncio, protegendo o próprio patrimônio e deixando outros investidores expostos à baixa.

Existe ainda a modalidade em que o insider não opera diretamente. Ele apenas compartilha a informação privilegiada com terceiros, que fazem as operações por conta própria. Embora o nome que conste nos registros de negociação não seja o do insider primário, o uso indevido de informação continua presente.

Em todas essas situações, o elemento central é o desequilíbrio informacional. Enquanto o mercado age com base em dados públicos, o insider explora um conteúdo que ainda não foi disponibilizado de forma ampla.

Qual é a base legal do Insider Trading no Brasil?

No Brasil, o Insider Trading é expressamente proibido e combatido por um conjunto de normas que se complementam. As principais são a Lei das Sociedades por Ações, a lei do mercado de valores mobiliários e os regulamentos da autoridade supervisora do mercado de capitais, que tratam o uso de informação privilegiada como conduta ilícita, definem o crime e estabelecem sanções penais, administrativas e civis.

Lei das Sociedades por Ações

A Lei das Sociedades por Ações estabelece deveres de diligência, lealdade e sigilo para administradores de companhias abertas. Entre esses deveres, destaca-se:

• obrigação de guardar sigilo sobre qualquer informação ainda não divulgada ao mercado e capaz de influenciar a cotação dos valores mobiliários
• proibição de utilizar essa informação, diretamente ou por interposta pessoa, para obter vantagem em operações com valores mobiliários da própria companhia ou de sociedades ligadas

A lei também admite a responsabilização civil de administradores e de qualquer pessoa que viole esses deveres, permitindo que a sociedade e os investidores busquem indenização pelos danos causados.

Lei do mercado de valores mobiliários

A norma que organiza o mercado de valores mobiliários tipifica o uso indevido de informação privilegiada como crime contra o mercado de capitais.

Em linhas gerais, essa lei considera crime utilizar informação relevante, ainda não divulgada ao mercado e protegida por sigilo, para obter vantagem indevida em operações com valores mobiliários, em nome próprio ou de terceiros.
A sanção prevista combina pena de reclusão e multa, que pode ser vinculada à vantagem obtida com a conduta ilícita.

Reformas legislativas recentes tornaram esse regime mais rigoroso, ampliando o alcance da responsabilização. Não só quem negocia diretamente com informação privilegiada pode responder pelo crime, mas também quem repassa a informação a terceiros para que estes operem.

Normas da autoridade reguladora

A autoridade reguladora do mercado de capitais detalha, em normas infralegais, os deveres de divulgação de fatos relevantes, o regime de sigilo e as restrições à negociação por pessoas vinculadas à companhia.

Essas normas tratam de pontos como:

• definição de fato relevante e critérios para sua divulgação
• procedimento e tempestividade da comunicação ao mercado
• períodos de vedação à negociação por administradores e pessoas ligadas
• obrigação de informar operações realizadas por administradores, controladores e acionistas relevantes

Na prática, esses regulamentos concretizam os comandos legais. Eles traduzem o conceito de Insider Trading em parâmetros objetivos de conduta, que permitem avaliar se houve ou não descumprimento.

Qual é a classificação jurídica do Insider Trading no Brasil?

Para o ordenamento brasileiro, o Insider Trading é, ao mesmo tempo, crime, infração administrativa e violação de dever fiduciário. Essa classificação múltipla mostra o grau de gravidade atribuído ao uso indevido de informação privilegiada.

1. Crime penal

O uso indevido de informação privilegiada é crime contra o mercado de capitais. A conduta está prevista na lei do mercado de valores mobiliários, com pena de reclusão e multa.

A responsabilização penal exige demonstração de dolo. Ou seja, é necessário mostrar que o agente sabia que a informação era relevante, ainda não divulgada, protegida por sigilo, e mesmo assim a utilizou para obter vantagem indevida em operações com valores mobiliários.

2. Infração administrativa

Além da esfera criminal, o Insider Trading também configura infração administrativa. A autoridade reguladora pode instaurar processo sancionador mesmo na ausência de ação penal, e aplicar sanções como:

• multas de alto valor
• inabilitação temporária ou definitiva para o exercício de cargos de administração em companhias abertas
• suspensão de registros e autorizações ligados à atuação no mercado de capitais

Essas sanções alcançam pessoas físicas e jurídicas, de acordo com a participação de cada uma na prática ou na falha de prevenção.

3. Violação de dever fiduciário

Sob a ótica societária, o Insider Trading representa a quebra de deveres fiduciários. Administradores e insiders devem atuar com lealdade, boa-fé e cuidado em relação à companhia e aos acionistas. Utilizar informação privilegiada para obter benefício próprio é incompatível com esse padrão.

Essa violação abre espaço para responsabilidade civil. A sociedade e os investidores prejudicados podem buscar ressarcimento pelas perdas ligadas à conduta, tanto em operações específicas quanto em efeitos mais amplos, como queda de valor da companhia após a revelação do caso.

Quais são as consequências e riscos do Insider Trading para empresas e administradores?

As consequências do Insider Trading são relevantes e se espalham por várias frentes.

Sanções criminais

Administradores, executivos, acionistas controladores e demais insiders que praticam Insider Trading podem ser processados criminalmente. As sanções incluem pena de reclusão e multa.
Uma condenação penal afeta a trajetória profissional, a reputação e a capacidade de ocupar posições que exigem idoneidade.

Sanções administrativas

A autoridade reguladora pode instaurar processos sancionadores e aplicar multas expressivas, inabilitar administradores para ocupar cargos em companhias abertas, suspender registros de intermediários e impor outras medidas restritivas.

Essas sanções podem recair tanto sobre indivíduos quanto sobre a própria companhia, sobretudo quando há falhas de governança e de controle interno.

Responsabilidade civil

Investidores e a sociedade podem ajuizar ações de responsabilidade civil contra administradores, controladores e outros envolvidos. Se ficar demonstrado que o Insider Trading causou prejuízo, os responsáveis podem ser condenados a indenizar.

Isso vale tanto para danos diretamente vinculados à operação ilícita quanto para prejuízos mais amplos, como perda de valor da companhia em função do escândalo.

Danos reputacionais

O dano reputacional é muitas vezes o efeito mais duradouro. Companhias associadas a casos de Insider Trading passam a ser percebidas como organizações com falhas graves de governança ou cultura permissiva em relação a condutas oportunistas.

Os reflexos podem incluir:

• desconfiança de investidores institucionais
• maior cautela por parte de credores e parceiros comerciais
• aumento do escrutínio por reguladores e órgãos de controle
• exposição negativa na mídia, que se prolonga no tempo

Em setores em que confiança e previsibilidade são essenciais, esse tipo de associação pesa muito.

Riscos de governança interna

Um episódio de Insider Trading dentro da companhia é um sinal de alerta sobre governança. Ele indica que políticas, procedimentos e cultura de integridade não foram suficientes para evitar desvios.

As reações internas podem envolver:

• revisão de códigos de conduta e políticas internas
• reforço de controles e mecanismos de monitoramento
• mudanças em posições de liderança e ajustes na estrutura de reporte
• maior atuação de conselhos e comitês de auditoria

Em resumo, o custo do Insider Trading vai muito além da multa ou da condenação criminal. Ele atinge a forma como a organização é vista e como ela se organiza.

Como o Insider Trading se relaciona com governança corporativa e compliance?

Insider Trading está no coração da discussão sobre governança e compliance em companhias abertas.
Onde há cultura de uso oportunista de informação, há risco elevado de conflito entre interesses pessoais e interesses da sociedade.

Boas práticas de governança exigem:

• alinhamento entre atuação dos administradores e o interesse de longo prazo da companhia
• regras claras sobre negociação de valores mobiliários por administradores, executivos e pessoas ligadas
• processos definidos para tratamento de informações sensíveis e gestão de fatos relevantes
• atuação efetiva de conselhos e comitês na supervisão da conduta dos insiders

Do ponto de vista de compliance, o Insider Trading deve aparecer como risco específico nos mapas de risco da organização. Programas de integridade maduros tratam esse tema com:

• políticas de negociação de valores mobiliários bem estruturadas
• política de divulgação de informações e gestão de fatos relevantes
• cláusulas de confidencialidade robustas em contratos com terceiros
• monitoramento de operações realizadas por administradores e pessoas expostas
• treinamentos periódicos e canais de denúncia confiáveis e acessíveis

Sem essa base, o risco passa a depender da conduta individual, o que não é aceitável em ambientes regulados e de alta exposição.

Como prevenir Insider Trading na rotina das organizações?

Prevenir Insider Trading exige estrutura, rotina e consistência. Algumas medidas práticas fazem diferença:

Mapear insiders

Identificar e manter atualizada a lista de pessoas que, pela posição ou função, têm acesso frequente a informações relevantes. Isso inclui administradores, executivos, membros de áreas sensíveis e prestadores externos envolvidos em projetos críticos.

Estabelecer política clara de negociação

Criar política formal de negociação de valores mobiliários, que trate de:

• períodos de vedação antes de divulgações importantes, como resultados e anúncios estratégicos
• necessidade de autorização prévia para operações de administradores e executivos-chave
• regras específicas para negociação por familiares e pessoas próximas
• consequências internas em caso de descumprimento

Organizar a gestão de fatos relevantes

Controlar o fluxo de informações em situações sensíveis. Limitar o número de pessoas envolvidas, registrar participantes de reuniões, definir com antecedência a data e a forma de divulgação ao mercado e evitar vazamentos.

Promover treinamento contínuo

Explicar, de forma didática, o que é informação relevante, o que caracteriza Insider Trading, quais são as sanções aplicáveis e quais condutas devem ser evitadas.
Treinamentos recorrentes ajudam a transformar regra em cultura.

Manter canal de denúncias e resposta ágil

Disponibilizar canal seguro para relatos de suspeitas, com proteção contra retaliação. Ao receber denúncia consistente, a companhia deve ter capacidade de investigar, registrar e, quando necessário, comunicar autoridades.

Integrar jurídico, compliance, auditoria e relações com investidores

Garantir que essas áreas atuem de forma coordenada, especialmente em situações que envolvam informações sensíveis. A integração reduz falhas de comunicação e fortalece a capacidade de prevenção.

Por que entender Insider Trading é estratégico para departamentos jurídicos e áreas de compliance?

Entender Insider Trading não é apenas conhecer mais um tipo penal. É compreender um ponto sensível da relação entre informação, confiança e valor de mercado.

Para departamentos jurídicos, áreas de compliance, conselhos e alta gestão, dominar esse tema é estratégico porque:

1. Reduz o risco de processos criminais, administrativos e civis contra administradores e contra a própria sociedade.
2. Protege a reputação institucional em um ambiente em que confiança é um ativo central.
3. Fortalece a governança, ao alinhar as práticas internas com as exigências regulatórias e as expectativas do mercado.
4. Demonstra compromisso concreto com transparência, equidade e integridade nas relações com investidores e demais stakeholders.

Insider Trading não é apenas um problema individual entre “quem sabia” e “quem não sabia”.
Quando ocorre, compromete a credibilidade do mercado de capitais e afeta a confiança no sistema financeiro como um todo.

Tratar o tema com seriedade, do ponto de vista jurídico, regulatório e cultural, é proteger a companhia, os administradores, os investidores e o próprio ambiente em que o capital é captado e alocado.

Perguntas frequentes

Conclusão

Insider Trading não é zona cinzenta, é crime. A pessoa que negocia valores mobiliários com base em informação privilegiada comete delito previsto em lei específica, pode responder com pena de reclusão, multa, sanções administrativas e ainda ser cobrada civilmente pelos prejuízos causados. Não é “atalho de mercado”, é violação direta da confiança e da integridade do sistema financeiro.

Para departamentos jurídicos, compliance e alta gestão, conhecer o conceito não basta, é preciso prevenir. Política clara de negociação, controle rigoroso de fatos relevantes, mapeamento de insiders, treinamentos e canais de denúncia são pilares dessa proteção.

Usar um software seguro para centralizar informações sensíveis, acompanhar processos e registrar decisões também é essencial. Se a ideia é reduzir riscos e reforçar a transparência, vale conhecer o Projuris Empresas e ver na prática como a tecnologia pode apoiar a governança do jurídico