Holding familiar: aspectos jurídicos do planejamento sucessório

Famílias que possuem muitos bens podem ter diversas dificuldades na administração destes, seja ao fazer a sucessão quando um ente morre ou na organização da gestão cotidiana do patrimônio. É por isso que abrir uma holding familiar pode ser a opção mais viável para essas famílias, especialmente diante do novo cenário tributário inaugurado pela Reforma Tributária e pelas recentes alterações legislativas que passaram a impactar diretamente o planejamento patrimonial.

Assim, é importante que você, advogado ou advogada, entenda bem as vantagens e desvantagens dessa sociedade. Isso porque é essencial que você consiga perceber quando essa é a melhor opção para uma família que solicita seus serviços para contribuir com a organização dos bens. A complexidade do tema aumentou significativamente com a Lei Complementar nº 214/2025 e a Lei nº 15.270/2025, que alteraram a tributação sobre dividendos e sobre operações internas das holdings.

Além disso, é importante também identificar quando a holding familiar não é a opção mais interessante para determinada família. Abordaremos todos esses aspectos neste artigo, incluindo os impactos das novas regras fiscais vigentes em 2026. Fique conosco, e boa leitura!

O que é holding familiar?

Holding familiar é um tipo de sociedade empresarial (em geral, constituída como LTDA ou S.A.) cuja função é agrupar e administrar os bens de uma família. Em outras palavras, o significado de holding familiar reside na criação de uma empresa especificamente desenhada para a gestão patrimonial e o planejamento sucessório. Com a constituição dessa sociedade, os bens de uma família deixam de ser propriedades diretas de pessoas físicas e se tornam cotas ou ações de uma empresa. Dessa forma, a pessoa que “possuía” aquele bem passa a deter o bem indiretamente, como cotista ou acionista da empresa.

De forma mais ampla, o que é holdings (no plural) refere-se ao conjunto de empresas cuja atividade principal é a participação societária em outras sociedades, podendo ser patrimoniais, administrativas ou de controle. Esse modelo surgiu no Brasil no ano de 1976 com o advento da Lei nº 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações, e desde então vem sendo aprimorado pela doutrina e pela jurisprudência como um dos instrumentos mais eficazes de organização patrimonial.

Com a Reforma Tributária (EC 132/2023) e a regulamentação do IBS e da CBS pela Lei Complementar nº 214/2025, a definição e a estrutura da holding ganharam ainda mais relevância: operações internas que antes passavam despercebidas pelo Fisco, como a cessão gratuita de imóveis entre a holding e seus sócios, passaram a ser expressamente tributadas, exigindo um planejamento ainda mais cuidadoso.

Para se aprofundar no tema, ouça o Juriscast sobre Holding Familiares no Spotify, ou veja a gravação, abaixo:

Quem administra a holding familiar?

Mesmo após a integralização dos bens ao capital da holding familiar, o patriarca ou a matriarca — ou ambos, em conjunto — costumam permanecer como administradores e usufrutuários da sociedade. Isso significa que nenhum dos herdeiros detentores de ações pode realizar investimentos, alienações ou qualquer negociação relevante para a empresa sem o consentimento do administrador designado no contrato social. Essa estrutura de governança é um dos pilares que tornam a holding um instrumento seguro de transição patrimonial, preservando a autoridade do instituidor até o momento oportuno da sucessão definitiva.

O que é planejamento sucessório? Como se relaciona com as holdings familiares?

O planejamento sucessório é o conjunto de estratégias jurídicas voltadas a organizar, ainda em vida, a transferência do patrimônio de uma pessoa aos seus herdeiros, minimizando conflitos, custos e a incidência tributária. Sem um planejamento sucessório estruturado, a transmissão causa mortis ocorre por meio de inventário, seja ele extrajudicial (administrativo, em cartório) ou judicial. Quanto mais bens o falecido tiver, mais complexa será a divisão entre os herdeiros, que podem ser necessários (aqueles com direito previsto em lei) ou testamentários (indicados pelo proprietário em testamento).

O inventário é, portanto, o caminho legal para transmitir os bens na ausência de planejamento sucessório. Ocorre que o processo de inventário costuma ser bastante moroso e oneroso, sobretudo quando há obrigatoriedade de via judicial, o que acontece, por exemplo, quando existem herdeiros menores ou incapazes, ou quando há conflito entre os sucessores. Nesse cenário, o patrimônio pode ficar bloqueado por anos, gerando custos com ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação), honorários advocatícios, custas judiciais e, não raro, a deterioração dos bens.

Para evitar esses entraves, elabora-se o planejamento sucessório por meio da constituição de uma ou mais pessoas jurídicas, a holding familiar. Nela, os bens são integralizados ao capital social, transformando-se em propriedade da pessoa jurídica, e os herdeiros passam a ser titulares de cotas ou ações dessa empresa. Vale lembrar que, ainda que as cotas tenham sido doadas aos herdeiros em vida (doação inter vivos), o instituidor pode reservar para si o usufruto e a administração, mantendo o controle enquanto viver.

Ao indicar com clareza quais são os sucessores na estrutura societária, a holding evita os problemas relacionados à partilha que frequentemente surgem no inventário tradicional. Além disso, a utilização dessa pessoa jurídica torna a administração do patrimônio familiar mais profissional e potencialmente menos onerosa, já que pressupõe a divisão de bens do patriarca com este ainda vivo. O que reduz os gastos e o tempo de um processo de inventário quando ocorrer a sucessão causa mortis.

Mudanças com ITCMD

É fundamental destacar que, a partir de 2025, o ITCMD passou a ser progressivo em todo o território nacional, por força da Emenda Constitucional nº 132/2023. Estados que antes praticavam alíquotas fixas (como São Paulo, com 4%) agora podem instituir alíquotas progressivas que chegam a até 16%, tornando o planejamento antecipado da sucessão ainda mais estratégico. Em dezembro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Tema 1.371 sob regime de recursos repetitivos, firmou a tese de que a Fazenda Estadual pode reavaliar os bens para fins de ITCMD, buscando o valor de mercado, e não mais o valor venal ou o declarado pela família. Essa decisão impacta diretamente as holdings, pois reforça o entendimento de que o Fisco pode contestar valores subavaliados em integralizações e doações.

Assim, você, ao identificar a necessidade desse tipo de planejamento em um cliente, deve elencar esses pontos para que ele tome uma decisão informada, considerando não apenas os benefícios tradicionais, mas também o novo ambiente jurídico-tributário.

Enquadramento jurídico da Holding Familiar

Resumidamente, uma holding é uma empresa criada para gerir a participação em outras empresas, ou simplesmente centralizar a administração do patrimônio familiar. Trata-se de um instituto com fundamento legal expresso no ordenamento jurídico brasileiro.

Pode ser constituída sob a forma de Sociedade Limitada (regida pelo Código Civil, arts. 1.052 a 1.087) ou Sociedade Anônima (Lei nº 6.404/76). A possibilidade de uma sociedade ter por objeto a participação em outras empresas está formalizada no Art. 2º, § 3º, da Lei das S.A., tornando perfeitamente legal a constituição de uma holding. O objetivo social desse tipo de empresa é precisamente a administração de bens próprios (patrimonial) ou a participação em outras sociedades (holding de controle), sem a exigência de exercer atividade operacional.

Importante mencionar que, em abril de 2022, o Supremo Tribunal Federal (STF), no julgamento da ADIn 2.446, declarou a constitucionalidade do art. 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional (norma antielisiva), mas com eficácia contida, ou seja, sua aplicação depende de lei ordinária regulamentadora. Na ocasião, a Ministra Cármen Lúcia, relatora, afirmou que “não se está a proibir o planejamento tributário lícito, mas a impedir que, sob essa rubrica, se ocultem fatos geradores tributários mediante simulação ou fraude”. Essa decisão representa um importante escudo jurídico para as holdings familiares legitimamente constituídas, distinguindo o planejamento lícito da evasão fiscal.

Tipos de holding familiar mais comum

As holdings familiares podem ter diferentes características conforme sua finalidade. Assim, convencionou-se dividi-las nos seguintes subtipos:

• holding pura;
• holding mista;
• holding patrimonial;
• holding administrativa;
• holding de participação;
• holding setorial;
• holding derivada.

Vejamos como cada uma se comporta, abaixo.

A holding pura é aquela constituída exclusivamente para gerenciar a participação em outras empresas, definindo seus rumos e estratégias operacionais e, em alguns casos, financiando-as, sem, no entanto, realizar qualquer atividade operacional própria. É uma estrutura típica de grupos empresariais familiares que desejam separar o controle da operação e facilitar a governança corporativa.

A holding mista ocorre quando, além de administrar a participação em outras empresas, a holding também exerce atividade operacional própria, principalmente na área de prestação de serviços. Esse modelo é comum quando a família deseja unificar, em uma mesma estrutura, tanto a gestão do patrimônio quanto a atividade empresarial ativa.

A holding patrimonial tem como objetivo principal a administração de bens próprios — imóveis, investimentos financeiros, participações societárias — e é a mais utilizada para planejamento sucessório. Com a holding assumindo a gestão dos bens, a família obtém uma forma lícita de organizar a administração e, dentro dos limites legais, otimizar a carga tributária na locação e venda de imóveis. Contudo, com a LC 214/2025, a cessão gratuita de imóveis a sócios e familiares passou a sofrer a incidência de IBS e CBS, o que exige reavaliação das estratégias que se apoiavam nessa prática.

A holding administrativa proporciona uma gestão mais profissional ao substituir os sócios pessoas físicas no quadro social da empresa, sendo útil também para preservar a identidade dos sócios no registro público da sociedade, sem, contudo, configurar ocultação ilícita.

A holding de participação agrega pequenas participações societárias e torna mais profissional a gestão de acionistas minoritários, fortalecendo o poder de negociação e a coordenação entre os membros da família que, isoladamente, teriam pouca influência nas decisões das empresas investidas.

A holding setorial agrupa empresas com objetivos comuns — industriais, rurais, comerciais, entre outros — permitindo sinergias operacionais e estratégicas dentro de um mesmo segmento econômico.

E a holding derivada, sendo esta o resultado de uma empresa que já existia e foi transformada em holding, geralmente por meio de reorganização societária com alteração do objeto social.

Para que serve uma holding?

A holding pode ser usada por sociedades empresárias ou não, sendo um excelente caminho para aperfeiçoar a organização e a gestão de investimentos financeiros, imobiliários, participações societárias e outros bens; e para agilizar a indesejada, porém inevitável, partilha de bens. Em essência, a holding serve para concentrar a administração patrimonial em uma única estrutura jurídica, com regras claras de governança definidas no contrato social ou estatuto.

Para sociedades empresárias, a criação de uma holding pode gerar ganhos de escala ao centralizar decisões estratégicas e atividades de suporte, conter custos operacionais e dispersar riscos entre as diferentes unidades de negócio. Do ponto de vista sucessório, a holding evita a fragmentação do controle empresarial entre múltiplos herdeiros, preservando a unidade de comando.

No entanto, é importante frisar que uma holding não garante a blindagem patrimonial absoluta. A Justiça brasileira vem aperfeiçoando seus instrumentos para coibir fraudes contra credores e contra o Fisco.

Em outubro de 2025, a 13ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo aplicou a desconsideração da personalidade jurídica a uma holding familiar que havia sido utilizada como “instrumento de blindagem patrimonial do executado”, responsabilizando herdeiros por dívida superior a R$ 5 milhões. Em outro caso julgado pela 15ª Câmara de Direito Privado do TJSP, manteve-se a desconsideração com base no art. 50 do Código Civil, quando o executado transferiu imóveis a uma holding e, em seguida, cedeu cotas gratuitamente à ex-mulher. Esses precedentes reforçam que a holding constituída com intuito fraudulento ou em contexto de confusão patrimonial não resiste ao crivo judicial.

Holding Familiar na prática

No caso das famílias que não exercem atividade empresária ativa, o instituidor deve integralizar o capital da empresa com os bens que pretende que sejam geridos por ela — imóveis, veículos, investimentos, joias de valor, entre outros. A integralização deve observar as formalidades legais de cada tipo de bem: imóveis exigem escritura pública e registro no Cartório de Registro de Imóveis; veículos, a devida anotação no órgão de trânsito; e ativos financeiros, a comunicação às instituições depositárias.

Aqui cabe uma ressalva: caso o proprietário seja casado sob regime de comunhão universal, comunhão parcial de bens ou participação final nos aquestos, é necessária a outorga conjugal (autorização do cônjuge) para a integralização de bens ao capital social, sob pena de nulidade do ato.

Posteriormente, o proprietário da holding pode realizar a transferência por meio de doação inter vivos de suas quotas aos herdeiros antes do falecimento, evitando a morosidade e os altos custos de um processo de inventário. A doação de quotas deve respeitar a legítima (50% do patrimônio, no caso de herdeiros necessários) e pode ser feita com reserva de usufruto, garantindo que o instituidor mantenha os rendimentos e o controle sobre os bens enquanto viver.

Essas quotas podem conter cláusulas que preservem as partes envolvidas, tais como de usufruto, impenhorabilidade, reversão, inalienabilidade e incomunicabilidade — todas admitidas pela legislação brasileira e amplamente utilizadas em holdings familiares bem estruturadas. Essas cláusulas permitem, por exemplo, proteger o patrimônio de eventuais credores pessoais dos herdeiros (desde que não haja fraude) e evitar que bens da família sejam comunicados em casamentos ou uniões estáveis futuras dos descendentes.

Vantagens e desvantagens da holding familiar

Holding familiar e suas vantagens formam um tema que desperta cada vez mais interesse — tanto entre advogados quanto entre famílias que buscam proteger e organizar seu patrimônio. Processos de inventário podem custar tempo e dinheiro aos herdeiros, e muitas vezes a demora contribui para a dilapidação do patrimônio. Certamente ninguém deseja que o resultado de uma vida de trabalho se exaura diante da burocracia estatal. Nesse contexto, a holding familiar oferece um conjunto de benefícios expressivos, mas também demanda atenção às desvantagens e aos riscos envolvidos.

A constituição de uma holding permite que os herdeiros conheçam, de forma antecipada e transparente, a parte que lhes será devida no patrimônio da família. Essa medida evita conflitos entre os sucessores e impede que haja paralisação ou bloqueio dos bens durante um eventual processo de inventário judicial. Além disso, a holding profissionaliza a gestão patrimonial, transformando decisões familiares em deliberações societárias formais, com atas, prazos e responsabilidades definidas.

Também existem vantagens tributárias. No momento da integralização dos bens para a constituição da holding, pode-se optar pelo valor de mercado ou aquele constante na declaração do imposto de renda. Contudo, uma eventual diferença positiva entre o valor declarado à Receita Federal e o valor de mercado será tributada como ganho de capital da pessoa física, à alíquota de 15% a 22,5%, conforme o valor do ganho. Para mitigar esse impacto, a Lei nº 15.265/2025 instituiu o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (Rearp), que permite a atualização do valor de bens integralizados com carga reduzida (IRPF de 4% a 6% sobre o ganho de capital), desde que os recursos tenham origem lícita comprovada até 31 de dezembro de 2024.

Há também outras vantagens tributárias relevantes. A alíquota que incide sobre o lucro da empresa, na maioria dos casos, é significativamente menor que os 27,5% da tabela progressiva da pessoa física, especialmente quando a holding opta pelo regime de lucro presumido para receitas de aluguel, que resulta em tributação consolidada mais baixa que a pessoa física. Entretanto, é preciso atenção: a Lei nº 15.270/2025, em vigor desde janeiro de 2026, instituiu a retenção de 10% sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas que excedam R$ 50 mil mensais por uma mesma empresa, além do IRPFM (Imposto de Renda Mínimo) progressivo para rendimentos totais anuais superiores a R$ 600 mil. Essa novidade reduz uma das principais vantagens históricas da holding — a distribuição de lucros com isenção total — e exige uma readequação das estratégias de retirada de recursos da sociedade.

Para as famílias que exercem atividade empresarial, a constituição de uma holding pode ser um excelente caminho para criar estruturas administrativas centralizadas que melhorem a coordenação entre as diversas empresas e garantam economias de escala. Nesse tipo de holding, o sócio converte uma parte ou mesmo toda a sua participação nas empresas operacionais e se torna sócio da holding, que passará a ser a controladora das atividades operacionais. As decisões estratégicas podem ser tomadas de forma centralizada, o que certamente gera grandes economias de recursos, padronização de processos e fortalecimento da governança corporativa familiar.

Contudo, é preciso ter clareza quanto às desvantagens e riscos: (i) o custo inicial de constituição e manutenção — escrituração contábil, declarações fiscais, taxas de registro e eventuais auditorias; (ii) a perda de flexibilidade na venda individual de bens, já que a holding é a proprietária e qualquer alienação depende de deliberação societária; (iii) o risco de tributação de operações internas, como a cessão gratuita de imóveis, que passou a ser fato gerador de IBS/CBS a partir da LC 214/2025; e (iv) a existência de holdings “fakes”, constituídas apenas formalmente, sem a devida observância dos fundamentos societários e sucessórios, que não afastam a necessidade de inventário e geram falsa sensação de proteção — fenômeno que a doutrina passou a denominar “pejotização do patrimônio”.

Outro ponto de atenção é a tributação sobre a cessão gratuita de bens. A Lei Complementar nº 227/2026 trouxe uma correção relevante: condicionou a incidência de IBS e CBS nas operações não onerosas entre pessoa jurídica e partes relacionadas ao efetivo aproveitamento de crédito tributário na aquisição do bem. Assim, se a holding adquiriu o imóvel sem se creditar de IBS/CBS (como ocorre quando o vendedor é pessoa física não contribuinte), a cessão gratuita posterior ao sócio não sofrerá a incidência dos novos tributos. Essa regra de 2026 reduz o risco de dupla oneração e preserva parte importante da eficiência das holdings patrimoniais.

Perguntas frequentes

Conclusão

A situação individual de cada família deve ser devidamente avaliada antes de se optar pela constituição de uma holding. O cenário jurídico-tributário passou por transformações profundas entre 2023 e 2026: a progressividade obrigatória do ITCMD, a tributação de dividendos acima de R$ 50 mil mensais, a incidência de IBS/CBS sobre a cessão gratuita de bens entre partes relacionadas, e o fortalecimento da jurisprudência sobre desconsideração da personalidade jurídica são fatores que precisam ser considerados com rigor técnico.

Mas podemos dizer que, em linhas gerais, famílias com um grande número de bens, bens de grande valor ou que possuam participação em muitas empresas, potencialmente são as que mais se beneficiariam da criação de uma holding — desde que a estrutura seja genuína, operacional e conte com assessoria jurídica e contábil permanente.

Embora os benefícios sejam evidentes para aquelas famílias com muitos bens, iniciar uma holding familiar nem sempre é a melhor opção. Quando se fala de atividades empresariais, os proprietários devem conhecer a fundo as empresas para que todos os ganhos se consolidem. Além disso, famílias com patrimônio modesto ou com baixa complexidade sucessória podem se beneficiar mais de outros instrumentos, com custos menores.

Ademais, existem outros mecanismos de planejamento patrimonial e sucessório igualmente válidos, como a celebração de contratos de convivência e regimes de bens adequados, a realização de partilha em vida com reserva de usufruto, o testamento formal e os fundos de investimento com designação de beneficiários. Cada ferramenta tem seu lugar, e o advogado deve saber indicar a mais adequada.

Antes de se aventurar na criação de uma holding, entenda que se trata de algo complexo, que demanda conhecimento técnico, planejamento multidisciplinar e visão de longo prazo. Portanto, não abra mão do apoio de um profissional capacitado, que analisará a alternativa mais viável para o caso concreto, considerando todo o arcabouço normativo vigente e as tendências jurisprudenciais atuais.

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