Tiago Fachini
5 de junho de 2020
22 de setembro de 2026 Regulamentação da Lei Anticorrupção é o conjunto de normas que detalha a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos contra a Administração Pública, nos termos do art. 1º da Lei 12.846/2013. Na prática, ela orienta sanções, acordos de leniência e programas de integridade.
A Lei 12.846/2013, conhecida como Lei da Empresa Limpa, alcança sociedades empresárias, sociedades simples, fundações, associações e entidades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil. A norma adota responsabilidade objetiva administrativa e civil, prevista no art. 2º da Lei 12.846/2013, sem exigir prova de culpa da pessoa jurídica.
O texto original deste artigo analisava o Decreto 8.420/2015, que regulamentou a lei por vários anos. Contudo, o Decreto 11.129/2022 revogou expressamente o Decreto 8.420/2015 e passou a disciplinar o processo administrativo de responsabilização, o cálculo da multa, o acordo de leniência e a avaliação do programa de integridade.
Para contextualização, este artigo preserva a referência histórica ao Decreto 8.420/2015, mas atualiza a leitura jurídica para o regime vigente até 2025. Também aborda a Lei Anticorrupção, o acordo de leniência e a adoção de programas de compliance em empresas que contratam ou se relacionam com o Poder Público.
Como a regulamentação da Lei Anticorrupção evoluiu do Decreto 8.420/2015 ao Decreto 11.129/2022?
A regulamentação da Lei Anticorrupção começou com o Decreto 8.420/2015, mas o Decreto 11.129/2022 assumiu a função regulatória no âmbito federal. A mudança reorganizou regras sobre processo administrativo, dosimetria da multa, leniência e integridade, mantendo a base da Lei 12.846/2013 e ampliando a clareza procedimental para empresas e Administração.
A Lei 12.846/2013 surgiu em contexto de compromissos internacionais de combate à corrupção, especialmente aqueles relacionados à repressão ao suborno transnacional e à proteção da probidade administrativa. Seu foco recai sobre atos lesivos praticados em benefício ou interesse da pessoa jurídica, ainda que o ato tenha partido de administradores, empregados, representantes ou terceiros contratados.
O art. 5º da Lei 12.846/2013 lista condutas como prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, financiar atos ilícitos, usar interposta pessoa para ocultar interesses e fraudar licitações ou contratos. Em uma empresa fornecedora do Estado, por exemplo, a manipulação de documentos de habilitação pode gerar responsabilização mesmo quando a alta administração afirma desconhecer a fraude.
O Decreto 8.420/2015 detalhava o cálculo da multa, os fatores agravantes e atenuantes e as diretrizes para programas de integridade. O Decreto 11.129/2022 preservou essa lógica, mas atualizou a redação e consolidou procedimentos. A multa administrativa continua prevista no art. 6º, I, da Lei 12.846/2013: de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao processo, excluídos os tributos.
Quando não for possível apurar o faturamento bruto, a lei admite multa entre R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00, conforme art. 6º, §4º, da Lei 12.846/2013. Além da multa, a pessoa jurídica pode sofrer publicação extraordinária da decisão condenatória, sanção prevista no art. 6º, II, da mesma lei, com impacto reputacional relevante para empresas que dependem de crédito, contratos públicos e confiança de mercado.
O processo administrativo de responsabilização, conhecido como PAR, deve assegurar contraditório e ampla defesa. O art. 10, §3º, da Lei 12.846/2013 prevê prazo de 180 dias para conclusão, prorrogável mediante ato fundamentado. Na rotina empresarial, esse prazo exige resposta coordenada entre jurídico, compliance, auditoria interna, recursos humanos e áreas operacionais envolvidas na apuração.
A prescrição também precisa entrar no mapa de riscos. O art. 25 da Lei 12.846/2013 fixa prazo prescricional de cinco anos, contado da ciência da infração ou, em infração permanente ou continuada, do dia em que cessar. A instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração interrompe a prescrição, ponto decisivo para estratégias de defesa administrativa.
Quais sanções a Lei Anticorrupção prevê para empresas?
A Lei Anticorrupção prevê sanções administrativas e judiciais para pessoas jurídicas que pratiquem atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. As principais consequências são multa, publicação extraordinária da decisão, perdimento de bens, suspensão de atividades, dissolução compulsória e restrições a incentivos, conforme os arts. 6º e 19 da Lei 12.846/2013.
No âmbito administrativo, a autoridade competente pode aplicar multa e determinar a publicação extraordinária da decisão condenatória. A empresa deve avaliar o efeito prático dessas sanções: a multa afeta caixa, provisões e demonstrações financeiras, enquanto a publicação expõe a condenação a clientes, investidores, bancos, fornecedores e órgãos públicos contratantes.
No âmbito judicial, o art. 19 da Lei 12.846/2013 admite sanções como perdimento de bens, direitos ou valores obtidos com a infração, suspensão ou interdição parcial das atividades, dissolução compulsória da pessoa jurídica e proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de entidades públicas. A medida judicial costuma exigir atuação articulada com a Advocacia Pública ou o Ministério Público.
A responsabilização pela Lei 12.846/2013 não elimina outras esferas. O mesmo fato pode gerar investigação criminal de pessoas físicas, ação de improbidade administrativa nos termos da Lei 8.429/1992, responsabilização perante tribunais de contas e impedimentos em licitações. O gestor jurídico precisa mapear todas as frentes para evitar defesas contraditórias e perda de prazos.
A jurisprudência brasileira aplica ao direito administrativo sancionador garantias como motivação, proporcionalidade, individualização da sanção e observância do contraditório. O STF, no Tema 1199, ao julgar o ARE 843.989 em 2022, tratou da aplicação temporal da Lei 14.230/2021 na improbidade administrativa. Embora o precedente não altere a Lei 12.846/2013, ele reforça a cautela com retroatividade sancionadora e segurança jurídica.
Como funciona o acordo de leniência na Lei Anticorrupção?
O acordo de leniência permite que a pessoa jurídica colabore com a investigação e com o processo administrativo para identificar envolvidos e obter documentos que comprovem a infração. A disciplina principal está nos arts. 16 e 17 da Lei 12.846/2013 e no Decreto 11.129/2022, com competência federal da Controladoria-Geral da União.
O acordo de leniência somente pode ser proposto por pessoa jurídica. A empresa deve cessar completamente seu envolvimento na infração, admitir sua participação quando aplicável, cooperar plena e permanentemente com as investigações e fornecer informações, documentos e elementos capazes de acelerar a apuração. A colaboração genérica, sem prova útil, tende a reduzir a atratividade da proposta.
No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União detém competência para celebrar acordos de leniência relativos a atos lesivos contra a Administração Pública federal e contra administrações estrangeiras, conforme a Lei 12.846/2013 e o Decreto 11.129/2022. Em casos com dano ao erário, a atuação pode envolver a Advocacia-Geral da União, especialmente para recomposição de valores.
A celebração do acordo pode reduzir em até dois terços o valor da multa aplicável e isentar a pessoa jurídica das sanções de publicação extraordinária da decisão condenatória e de proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas, conforme art. 16, §2º, da Lei 12.846/2013.
Um fluxo seguro de negociação costuma envolver cinco etapas: investigação interna preservando evidências, avaliação de materialidade e autoria, decisão formal da alta administração, apresentação de proposta à autoridade competente e execução monitorada das obrigações pactuadas. O jurídico deve controlar confidencialidade, cadeia de custódia documental, proteção de dados pessoais e alinhamento com investigações paralelas.
O acordo de leniência não se confunde com delação premiada. A leniência é instrumento administrativo e civil voltado à pessoa jurídica, enquanto a colaboração premiada se dirige a pessoas físicas em persecução penal, conforme a Lei 12.850/2013. Em casos complexos, ambos os instrumentos podem coexistir, mas exigem coordenação técnica para evitar exposição indevida da empresa.
Qual é o papel dos programas de compliance na Lei Anticorrupção?
Programas de compliance, chamados pela regulamentação federal de programas de integridade, reduzem riscos de atos lesivos e influenciam a dosimetria da multa. O art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 determina que a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia seja considerada na aplicação das sanções.
Conforme indicado no livro Compliance, direito penal e Lei Anticorrupção, de Renato de Mello Jorge Silveira e Eduardo Saad Diniz, o compliance resulta de combinações normativas. Na prática, ele não se limita ao cumprimento formal da lei: envolve governança, cultura organizacional, controles internos e resposta efetiva a irregularidades.
O Decreto 11.129/2022 trata do programa de integridade como conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia, códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes voltadas a detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública.
Para empresas que participam de licitações, contratam com estatais ou atuam em setores regulados, o programa precisa sair do papel. Um código de conduta sem treinamento, canal de denúncias sem apuração ou due diligence de terceiros sem critérios documentados costuma ter baixa eficácia probatória em um PAR. Autoridades avaliam desenho, aplicação prática e atualização contínua.
Quais elementos devem compor um programa de integridade eficaz?
Um programa de integridade eficaz deve ter apoio da alta direção, avaliação periódica de riscos, padrões de conduta, políticas anticorrupção, controles contábeis, treinamentos, canal de denúncias, medidas disciplinares e diligência sobre terceiros. O art. 57 do Decreto 11.129/2022 lista parâmetros de avaliação usados pela Administração Pública federal.
Exemplo prático: uma construtora que contrata despachantes para licenças públicas deve exigir cláusulas anticorrupção, verificar histórico do terceiro, registrar justificativa da contratação, monitorar pagamentos e vedar comissões sem lastro. Se um intermediário oferecer vantagem indevida a agente público, a empresa precisará demonstrar que tinha controles proporcionais ao risco.
A Lei 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados, também afeta investigações internas e canais de denúncia. O tratamento de dados pessoais deve observar finalidade, necessidade, segurança e prevenção, previstos no art. 6º da LGPD. Investigar corrupção sem política de privacidade, controle de acesso e retenção adequada pode criar novo passivo regulatório.
As Portarias CGU nº 909 e nº 910 ainda devem ser usadas?
As Portarias CGU nº 909/2015 e nº 910/2015 tiveram relevância histórica na avaliação de programas de integridade e nos procedimentos de responsabilização e leniência. Após o Decreto 11.129/2022, o uso dessas normas exige conferência com atos posteriores da CGU, pois a regulamentação federal passou por reorganização normativa.
A Portaria CGU 909/2015 disciplinava a avaliação de programas de integridade e exigia relatório de perfil e relatório de conformidade. O relatório de perfil descrevia estrutura societária, área de atuação, interação com o setor público e grau de exposição a riscos. O relatório de conformidade demonstrava regras, controles e evidências de funcionamento do programa.
A Portaria CGU 910/2015 tratava do processo administrativo de responsabilização e do acordo de leniência. Ela recebeu alterações por atos posteriores, incluindo a Portaria Interministerial CGU/AGU 2.278/2016, a Portaria CGU 1.381/2017 e a Portaria CGU 1.970/2018. Para casos federais atuais, a equipe jurídica deve consultar a base normativa vigente da CGU antes de protocolar manifestações.
Mesmo quando um ato histórico perde centralidade, seus conceitos ajudam a organizar documentos internos. Relatórios de perfil e conformidade continuam úteis para demonstrar maturidade do programa, especialmente quando a empresa precisa explicar quem decide, quais riscos enfrenta, como treina colaboradores, como contrata terceiros e como reage a denúncias.
Em auditorias preventivas, recomenda-se revisar contratos públicos, pagamentos sensíveis, brindes e hospitalidades, patrocínios, doações, relacionamento com agentes públicos, participação em licitações e atuação de consultores. O procedimento deve gerar plano de ação com responsáveis, prazos, evidências e reporte ao conselho ou à diretoria.
Perguntas frequentes sobre regulamentação da Lei Anticorrupção
Regulamentação da Lei Anticorrupção é o conjunto de regras que explica como aplicar a Lei 12.846/2013 contra pessoas jurídicas. Ela disciplina processo administrativo, multa, acordo de leniência e programa de integridade, com referência atual no Decreto 11.129/2022 para o Poder Executivo federal.
Regulamentação da Lei Anticorrupção não usa mais o Decreto 8.420/2015 como norma federal vigente, porque o Decreto 11.129/2022 o revogou expressamente. O decreto antigo permanece relevante para fatos, estudos e atos praticados durante sua vigência, conforme análise de direito intertemporal.
Regulamentação da Lei Anticorrupção aplica a multa prevista no art. 6º, I, da Lei 12.846/2013: de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao processo, excluídos tributos. Quando não for possível apurar faturamento, a lei prevê valores fixos.
Regulamentação da Lei Anticorrupção permite considerar programas de integridade na dosimetria da sanção, conforme art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013. A redução depende de evidências de funcionamento real, apoio da alta direção, controles proporcionais aos riscos e resposta efetiva a irregularidades.
Regulamentação da Lei Anticorrupção prevê que a pessoa jurídica proponha acordo de leniência à autoridade competente. No Poder Executivo federal, a CGU conduz a negociação, com participação da AGU quando houver recomposição de dano. Pessoas físicas usam instrumentos próprios, como colaboração premiada penal.
Regulamentação da Lei Anticorrupção observa o art. 10, §3º, da Lei 12.846/2013, que prevê conclusão do processo administrativo de responsabilização em 180 dias, prorrogáveis por ato fundamentado. A empresa deve acompanhar intimações, organizar provas e controlar a prescrição de cinco anos.
Como empresas devem se preparar para cumprir a Lei Anticorrupção?
Empresas devem tratar a Lei Anticorrupção como tema de governança, não apenas como risco jurídico. A preparação passa por diagnóstico de exposição ao setor público, revisão de controles, treinamento, gestão de terceiros, canal de denúncias, investigação interna e documentação capaz de demonstrar a efetividade do programa.
Um plano prático pode começar pela matriz de riscos. A empresa identifica onde interage com agentes públicos, quais contratos possuem maior valor, quem representa a organização perante órgãos públicos e quais pagamentos merecem controle reforçado. Depois, cria políticas objetivas para brindes, hospitalidades, patrocínios, doações, licitações e contratação de intermediários.
O jurídico deve manter calendário de revisão normativa e arquivar evidências de treinamento, comunicações internas, apurações e medidas corretivas. Em eventual PAR, documentos contemporâneos ao fato costumam ter mais força do que políticas criadas após a investigação. A regulamentação da Lei Anticorrupção exige prevenção verificável, não apenas declarações institucionais.
Em conclusão, a regulamentação da Lei Anticorrupção deixou de ter como eixo vigente o Decreto 8.420/2015 e passou a se apoiar no Decreto 11.129/2022. Empresas que compreendem sanções, leniência e programas de integridade conseguem responder melhor a investigações, reduzir exposição jurídica e fortalecer relações com o Poder Público.
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