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Fusão de empresas – tudo sobre mergers&acquisition

O termo ‘fusões e aquisições’ refere-se ao processo pelo qual uma empresa se junta a outra. Essa união pode ser combinada (processo de fusão de empresa) ou por uma compra da outra para incorporar no negócio maior (processo de aquisição). As transações de fusão e aquisição podem indicar qualquer negócio desse tipo.

O que significa Mergers and Acquisitions (M&A)?

Os termos fusão e aquisição costumam ser usados alternadamente, no entanto, eles têm significados diferentes.

Em geral, “aquisição” descreve uma transação, em que uma empresa absorve outra empresa por meio de uma aquisição. O termo “fusão” é usado quando as empresas compradoras se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. 

Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.

Por exemplo, uma fusão descreve duas empresas, de aproximadamente o mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. 

Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.

As ofertas de aquisição hostis, nas quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre consideradas aquisições. 

Em outras palavras, a diferença está em como o negócio é comunicado ao conselho de diretores , funcionários e acionistas da empresa-alvo .

Quando as empresas são de tamanho semelhante, elas podem se unir para formar uma nova entidade que é quando ocorre uma fusão.

Como as fusões são estruturadas?

As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio.

  • Fusão horizontal: duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados;
  • Fusão vertical: um cliente é uma empresa ou um fornecedor e uma empresa;
  • Fusões congénericas: tipo de fusão em que duas empresas estão nos mesmos setores ou mercados ou setores relacionados, mas não oferecem os mesmos produtos;
  • Fusão de extensão de mercado: duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes;
  • Fusão de extensão de produto: duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado;
  • Conglomeração: duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.

Como é o processo de M&A?

Existem vários tipos diferentes de fusões e aquisições, incluindo verticais, horizontais, congénericas, extensão de mercado, extensão de produto e conglomerado. 

Entender que tipo de fusão ou aquisição melhor apoiará sua estratégia de longo prazo requer uma análise cuidadosa e um planejamento muito bem definido. Veja alguns aspectos a serem considerados:

– Elabore um Plano de Execução

O passo fundamental e principal para conduzir a fusão de uma empresa é ter um plano de execução. É por meio deles que a diretoria vai conseguir contemplar os objetivos e estratégias da operação. 

Esse plano deve identificar as ofertas e tecnologias-alvo, considerar fatores críticos de sucesso e definir todas as metas, prazos e responsáveis envolvidos.

– Processo de Valuation

A palavra significa avaliação ou valoração. Aplicada ao mundo dos negócios, diz respeito ao processo de mensuração do valor de uma empresa ou ativo.

Para calcular o valor de uma empresa em processo de fusão ou aquisição, utiliza-se, sobretudo, o método chamado fluxo de caixa descontado. 

Aplicando-se tal método, calcula-se o valor atual de uma empresa a partir da consolidação e estimativa de todos os fluxos de caixa futuros a serem gerados

– Realizar due diligence

Por ser algo de grande complexidade e, se mal elaborado, pode trazer grandes prejuízos à empresa, o Due Diligence encaixa como medida de negociação e acompanhamento contratual, desde a celebração do termo até o fiel cumprimento pelas partes envolvidas.

– Elaborar o contrato de fusão/aquisição

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

– Finalização do processo de M&A

Também conhecido como pós-closing, esta é a última fase e consiste na finalização do processo de M&A, com registro da alteração de sociedade (cadastro do CNPJ, INSS e FGTS etc).

Por que as empresas fazem fusões e aquisições?

Dois dos principais motores do capitalismo são a competição e o crescimento. Quando uma empresa enfrenta a concorrência, ela deve cortar custos e inovar ao mesmo tempo. Uma solução é adquirir concorrentes para que não sejam mais uma ameaça. 

Outro fator predominante do processo é o crescimento que gera à empresa, já que ela passa a adquirir novas linhas de produtos, propriedade intelectual, capital humano e bases de clientes. 

Além disso, as organizações podem buscar sinergia. Ou seja, ao combinar as atividades de negócios, a eficiência geral do desempenho tende a aumentar e os custos gerais tendem a cair à medida que cada empresa aproveita os pontos fortes da outra.

Como a Projuris pode ajudar nos processos de fusão e aquisição de empresas?

Em processos de fusões de empresas ou aquisição de uma empresa por alguma parte interessada, é comum que se faça um processo de due diligence para se entender como a empresa funciona, se ela é saudável em diferentes aspectos, quais são os seus riscos e oportunidades.

Com esses dados, os interessados em realizar a fusão ou aquisição podem tomar uma decisão baseada em dados, até para estipular um valor mais realista para o negócio.

Há empresas que pedem a realização de um processo de due diligence para empresas que desejam ser parceiras, fornecedoras ou estabelecer outros tipos de contratos para trabalhar em conjunto.

A Petrobrás, por exemplo, é uma empresa que exige o processo de todas as suas fornecedoras para realizar contratos.

Perguntas frequentes sobre fusão e aquisição de empresas

O que é M&A?

Fusões e aquisições, ou simplesmente M&A, envolvem o processo de combinar - ou juntar - duas empresas em uma.

O que é Valuation?

Valuation é um termo em inglês para Avaliação de Empresas. É um conjunto de métodos financeiros para determinar o valor justo de um negócio, seja para sua aquisição, para a entrada de um novo sócios ou para determinar o retorno esperado de suas ações em termos de dividendos.

O que é fusão de empresas?

A fusão se caracteriza quando duas ou mais empresas concentram sua operação em uma nova empresa. É um processo de fundir, combinar as empresas.

Conclusão

As fusões e aquisições envolvendo empresas privadas envolvem uma série de questões importantes jurídicas, comerciais, de recursos humanos, propriedade intelectual e financeiras. 

Para navegar com sucesso uma venda de sua empresa, é útil compreender a dinâmica e os problemas que surgem com frequência.

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Autor: Tiago Fachini

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