O termo ‘fusões e aquisições’ refere-se ao processo pelo qual uma empresa se junta a outra. Essa união pode ser combinada (processo de fusão de empresa) ou por uma compra da outra para incorporar no negócio maior (processo de aquisição). As transações de fusão e aquisição podem indicar qualquer negócio desse tipo.
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O que significa Mergers and Acquisitions (M&A)?
Os termos fusão e aquisição costumam ser usados alternadamente, no entanto, eles têm significados diferentes.
Em geral, “aquisição” descreve uma transação, em que uma empresa absorve outra empresa por meio de uma aquisição. O termo “fusão” é usado quando as empresas compradoras se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova.
Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.
Por exemplo, uma fusão descreve duas empresas, de aproximadamente o mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente.
Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.
As ofertas de aquisição hostis, nas quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre consideradas aquisições.
Em outras palavras, a diferença está em como o negócio é comunicado ao conselho de diretores , funcionários e acionistas da empresa-alvo .
Quando as empresas são de tamanho semelhante, elas podem se unir para formar uma nova entidade que é quando ocorre uma fusão.
Como as fusões são estruturadas?
As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio.
- Fusão horizontal: duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados;
- Fusão vertical: um cliente é uma empresa ou um fornecedor e uma empresa;
- Fusões congénericas: tipo de fusão em que duas empresas estão nos mesmos setores ou mercados ou setores relacionados, mas não oferecem os mesmos produtos;
- Fusão de extensão de mercado: duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes;
- Fusão de extensão de produto: duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado;
- Conglomeração: duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.
Como é o processo de M&A?
Existem vários tipos diferentes de fusões e aquisições, incluindo verticais, horizontais, congénericas, extensão de mercado, extensão de produto e conglomerado.
Entender que tipo de fusão ou aquisição melhor apoiará sua estratégia de longo prazo requer uma análise cuidadosa e um planejamento muito bem definido. Veja alguns aspectos a serem considerados:
– Elabore um Plano de Execução
O passo fundamental e principal para conduzir a fusão de uma empresa é ter um plano de execução. É por meio deles que a diretoria vai conseguir contemplar os objetivos e estratégias da operação.
Esse plano deve identificar as ofertas e tecnologias-alvo, considerar fatores críticos de sucesso e definir todas as metas, prazos e responsáveis envolvidos.
– Processo de Valuation
A palavra significa avaliação ou valoração. Aplicada ao mundo dos negócios, diz respeito ao processo de mensuração do valor de uma empresa ou ativo.
Para calcular o valor de uma empresa em processo de fusão ou aquisição, utiliza-se, sobretudo, o método chamado fluxo de caixa descontado.
Aplicando-se tal método, calcula-se o valor atual de uma empresa a partir da consolidação e estimativa de todos os fluxos de caixa futuros a serem gerados.
– Realizar due diligence
Por ser algo de grande complexidade e, se mal elaborado, pode trazer grandes prejuízos à empresa, o Due Diligence encaixa como medida de negociação e acompanhamento contratual, desde a celebração do termo até o fiel cumprimento pelas partes envolvidas.
– Elaborar o contrato de fusão/aquisição
Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.
Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.
– Finalização do processo de M&A
Também conhecido como pós-closing, esta é a última fase e consiste na finalização do processo de M&A, com registro da alteração de sociedade (cadastro do CNPJ, INSS e FGTS etc).
Por que as empresas fazem fusões e aquisições?
Dois dos principais motores do capitalismo são a competição e o crescimento. Quando uma empresa enfrenta a concorrência, ela deve cortar custos e inovar ao mesmo tempo. Uma solução é adquirir concorrentes para que não sejam mais uma ameaça.
Outro fator predominante do processo é o crescimento que gera à empresa, já que ela passa a adquirir novas linhas de produtos, propriedade intelectual, capital humano e bases de clientes.
Além disso, as organizações podem buscar sinergia. Ou seja, ao combinar as atividades de negócios, a eficiência geral do desempenho tende a aumentar e os custos gerais tendem a cair à medida que cada empresa aproveita os pontos fortes da outra.
Como a Projuris pode ajudar nos processos de fusão e aquisição de empresas?
Em processos de fusões de empresas ou aquisição de uma empresa por alguma parte interessada, é comum que se faça um processo de due diligence para se entender como a empresa funciona, se ela é saudável em diferentes aspectos, quais são os seus riscos e oportunidades.
Com esses dados, os interessados em realizar a fusão ou aquisição podem tomar uma decisão baseada em dados, até para estipular um valor mais realista para o negócio.
Há empresas que pedem a realização de um processo de due diligence para empresas que desejam ser parceiras, fornecedoras ou estabelecer outros tipos de contratos para trabalhar em conjunto.
A Petrobrás, por exemplo, é uma empresa que exige o processo de todas as suas fornecedoras para realizar contratos.
Perguntas frequentes sobre fusão e aquisição de empresas
O que é M&A?
Fusões e aquisições, ou simplesmente M&A, envolvem o processo de combinar – ou juntar – duas empresas em uma.
O que é Valuation?
Valuation é um termo em inglês para Avaliação de Empresas. É um conjunto de métodos financeiros para determinar o valor justo de um negócio, seja para sua aquisição, para a entrada de um novo sócios ou para determinar o retorno esperado de suas ações em termos de dividendos.
O que é fusão de empresas?
A fusão se caracteriza quando duas ou mais empresas concentram sua operação em uma nova empresa. É um processo de fundir, combinar as empresas.
Conclusão
As fusões e aquisições envolvendo empresas privadas envolvem uma série de questões importantes jurídicas, comerciais, de recursos humanos, propriedade intelectual e financeiras.
Para navegar com sucesso uma venda de sua empresa, é útil compreender a dinâmica e os problemas que surgem com frequência.