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Due diligence: o que é, tipos e como fazer [Passo a Passo]

calculadora em cima da mesa com papeis

Embora seja uma prática ainda em desenvolvimento no mercado brasileiro e geralmente associada com uma auditoria, a due diligence se apresenta como uma peça cada vez mais fundamental no ramo de transações e aquisições societárias.

Trata-se de um procedimento complexo, que visa compreender se os números e procedimentos apresentados por uma empresa refletem na sua realidade de mercado, nas suas potencialidades e riscos para o futuro próximo e longo.

Neste artigo, você verá aspectos importantes da due diligence, compreendendo o que ela é, suas aplicações, suas principais áreas de análise e como o processo de consultoria é realizado. Continue lendo abaixo!

O que é due diligence

O termo em inglês due diligence (diligência prévia, em português), denomina o procedimento de estudo e investigação de diferentes fatores de uma empresa, tendo como objetivo analisar possíveis riscos que a mesma possa trazer para os diferentes públicos interessados (compradores, investidores, fornecedores, parceiros de negócios e demais stakeholders).

Dessa forma, a due diligence pode ser entendida como uma espécie de auditoria, embora tenha implicações mais profundas que apenas uma auditoria, analisando aspectos financeiros, jurídicos, trabalhistas, contábeis, fiscais, ambientais e até tecnológicos da empresa.

Com a due diligence, procura-se compreender a empresa como um todo, analisando todos os fatores que a compõe e compreendendo como o negócio funciona em relação aos seus diferentes setores, podendo assim se ter uma noção real dos seus riscos, das suas oportunidades, do seu posicionamento e valor de mercado.

Para que serve a due diligence?

Uma vez que a due diligence tem como objetivo passar um pente fino na empresa, analisando diferentes aspectos do negócio para compreender se há simetria entre o que a empresa prega e o que ela executa, o principal objetivo da due diligence é uma análise completa do posicionamento de mercado da empresa.

Em processos de fusões de empresas ou aquisição de uma empresa por alguma parte interessada, é comum que se faça um processo de due diligence para se entender como a empresa funciona, se ela é saudável em diferentes aspectos, quais são os seus riscos e oportunidades.

Com esses dados, os interessados em realizar a fusão ou aquisição podem tomar uma decisão baseada em dados, até para estipular um valor mais realista para o negócio.

Há empresas que pedem a realização de um processo de due diligence para empresas que desejam ser parceiras, fornecedoras ou estabelecer outros tipos de contratos para trabalhar em conjunto.

A Petrobrás, por exemplo, é uma empresa que exige o processo de todas as suas fornecedoras para realizar contratos.

Qual a importância da due diligence

Já que o processo de due diligence tem como propósito realizar uma investigação e análise completa da empresa, o processo tem importância para a própria empresa e para possíveis interessados nela (como compradores, investidores, empresas parceiras, entre outros).

Para a empresa, realizar um processo de due diligence significa ter uma visão mais completa dos processos da empresa e de como ela opera em diferentes frentes, possibilitando a identificação de pontos fortes e de possíveis fraquezas em áreas de gestão da empresa.

Para as demais partes interessadas, o processo de due diligence possibilita uma análise de riscos do negócio bastante completa, além de compreender se a projeção de mercado da empresa está de acordo com a sua cultura e procedimentos internos.

Assim sendo, a due diligence é importante dentro do mundo dos negócios por possibilitar uma visão do negócio que vai além da aparência dele e do que se encontra nos documentos do mesmo.

Dessa forma, o processo se mostra crucial nas transações e incorporações societárias, uma vez que permite que a empresa compradora, ou que as empresas que irão se fundir, saibam em que terreno estão pisando e quais são as oportunidades e riscos do negócio que será comprado/incorporado.

Qual é a diferença entre due diligence e auditoria?

Embora algumas pessoas entendam a due diligence como um sinônimo de uma auditoria, as duas investigações não possuem o mesmo objetivo e nem usam dos mesmos princípios técnicos para serem realizadas, embora compartilhem alguns dos procedimentos.

A auditoria clássica tem como objetivo compreender se a contabilidade da empresa (a divisão entre seus ativos e passivos no livro contábil, com as divisões de capital, distribuição de lucros, pagamentos de funcionários e demais dividendos) foi feita de forma correta, de acordo com a legislação e com as demais normas.

A due diligence, por sua vez, tem como objetivo final fazer uma análise dos números da empresa e se esses números refletem a realidade econômica da mesma, compreendendo sua posição no mercado, seu valor real e seus potenciais riscos.

Dessa forma, a due diligence tem um foco completamente diferente da auditoria, uma vez que procura compreender se a as finanças da empresa refletem o seu verdadeiro potencial de mercado no presente e para o futuro.

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Quais são as principais análises de due diligence

Embora a diligência prévia tenha como objetivo realizar um mapeamento completo das diferentes relações de uma empresa (internamente e externamente), existem áreas específicas que sempre são analisadas no processo, por terem um impacto maior no negócio e na sua avaliação de mercado.

Abaixo, veremos quais áreas são mais analisadas através da due diligence, explicando os motivos para tal. 

Due diligence financeira

A análise financeira em diligência prévia tem como objetivo compreender todo o fluxo de capital que gira dentro da empresa, tendo como propósito final analisar a saúde financeira do negócio e sua projeção para o futuro.

Dentro dessa área, analisando-se todos os documentos que integrem as finanças da empresa, como o fluxo de caixa, ganhos, passivos e ativos, bens, fundos, dívidas, administração do negócio, planos de negócios, entre outros.

Due diligence jurídica

A diligência prévia jurídica é um dos componentes mais importantes para empresas que serão incorporadas ou fundidas com terceiras, uma vez que analisa todas as questões e pendências jurídicas que o negócio tem.

Nessa área, analisam-se o contrato social da empresa, seus contratos com demais fornecedores e colaboradores, propriedades, empréstimos e demais financiamentos legais, área contenciosa e demais aspectos jurídicos que possam interferir nos negócios ou diminuir o valor de mercado da empresa.

É na due diligence jurídica também que se analisam aspectos de compliance dentro da cultura da empresa. Isto é, verifica-se se a empresa criou uma cultura de procedimentos internos e externos que estejam de acordo com a vigência legal da atividade desempenhada.

Due diligence trabalhista

A due diligence trabalhista tem como objetivo compreender como é composto o quadro funcional da empresa, principalmente para compreender como esse quadro contribui para a saúde financeira da empresa, e quais potenciais riscos apresentam.

Nesse aspecto, se verifica a questão contratual e legislativa dos trabalhadores, além de verificar qual é a distribuição dos mesmos nas funções, qual é contencioso trabalhista da empresa e possíveis riscos na área para o futuro.

Due diligence contábil e fiscal

Essa parte da due diligence é que a faz com que o processo seja comparado a uma auditoria, embora ele seja apenas uma das partes de análise da diligência prévia.

Na análise contábil e fiscal, analisam-se os documentos da empresa para garantir que suas finanças estão sendo controladas em conformidade com a legislação vigente.

Analisa-se, portanto, os livros fiscais, folhas de pagamentos, coleta e pagamento de impostos e demais contribuições, possíveis processos na área, entre outros aspectos que confirmem a saúde fiscal da empresa.

Quem realiza o processo de due diligence?

Da mesma forma que as auditorias, a due diligence é geralmente realizada por empresas de consultoria especializadas na área, com uma equipe multidisciplinar preparada para analisar as diferentes áreas da empresa para realizar uma avaliação prática do valor que a empresa tem e como os números dela impactam nesse valor real de mercado.

Assim sendo, o profissional do direito pode encontrar na consultoria de due diligence um terreno bastante fértil de trabalho, uma vez que as negociações de fusões e incorporações de empresas são relativamente novas no mercado empresarial brasileiro.

Por ser um setor relativamente novo no país, a tendência do mesmo é apenas o crescimento, levando em consideração que a prática já é mais desenvolvida em países com um setor empresarial mais desenvolvido e forte, como os Estados Unidos.

Como fazer uma due diligence [passo a passo]

Como podemos ver até então, a due diligence é um procedimento extenso, que analisa diferentes setores de uma empresa com o objetivo de apresentar um estudo completo sobre o valor real de uma empresa, suas projeções de crescimento e potenciais riscos do negócio.

Dessa forma, a due diligence é muito comum dentro do mercado de aquisições e fusões, uma vez que o interessado que adquire uma empresa herda todo o negócio, inclusive seus passivos e riscos.

Portanto, é fundamental que o processo de due diligence seja meticuloso, para que seja possível compreender o posicionamento do negócio no mercado, possibilitando que os interessados tenham total entendimento da aquisição e de suas potencialidades.

Veremos, abaixo, quais são os passos necessários para se realizar uma due diligence em uma empresa, baseado nos interesses do requerente da diligência.

Criação da equipe

Em primeiro lugar, a formação de uma equipe multidisciplinar é fundamental para que todos os documentos e informações analisadas sejam devidamente compreendidas, dando, assim, uma análise mais fiel do negócio.

Sendo assim, uma equipe de due diligence será composta por contadores, economistas, analistas de investimento, advogados e administradores, que farão a análise de valores e riscos da empresa.

Conhecimento do negócio

Com a equipe formada, os consultores irão realizar um mapeamento do negócio, para que tenham uma visão mais ampla de como o mesmo funciona, quais são suas atividades, como elas são desempenhadas e suas características específicas.

É a partir desse conhecimento dos métodos do negócio que os consultores poderão realizar o levantamento dos documentos e informações que eles necessitarão ter acesso para poder fazer a sua diligência prévia com exatidão, baseada no interesse de quem pediu o procedimento (se é a fusão da empresa, a sua aquisição, para a realização de contratos...).

Levantamento de documentos e informações

Ao compreender como o negócio consultado funciona e qual é o objetivo do interessado na due diligence, os consultores irão pedir uma série de documentos e de informações para os gestores e responsáveis pelos setores analisados da empresa.

É importante destacar que essa análise de documentos é acompanhada de um contrato de confidencialidade, uma vez que os consultores irão analisar documentos e informações referentes a todo o negócio e funcionamento da empresa, altamente sigilosos.

Entre os documentos analisados, estão: livros contábeis, contratos, distribuição societária, ativos e passivos, área contenciosa, comprovantes de pagamentos de impostos, demonstrações financeiras, certidões, comprovantes de patrimônio, entre outros.

As informações e documentos que serão pedidos pela diligência dependem exclusivamente do objetivo do interessado. Os documentos serão diferentes se o objetivo for a compra, a incorporação, a fusão ou apenas a execução de um contrato de fornecimento ou de serviços.

Apresentação dos resultados

Por último, a apresentação dos resultados é realizada a partir da formalização de um documento com as informações e análises necessárias para o objetivo final da due diligence.

Por meio de planilhas e demais documentos expositivos, os consultores poderão apresentar os resultados obtidos em suas áreas de conhecimento, providenciando uma análise ampla de todo o negócio em questão, possibilitando uma análise real do seu valor e de suas potencialidades no futuro.

Como todo o processo de due diligence, o resultado da análise vai depender exclusivamente da motivação que a ocasionou, sendo um resultado diferente para o interessado em adquirir o negócio, realizar um contrato de serviços ou para a empresa que apenas deseja ter uma visão melhor do próprio negócio.

Conclusão

A due diligence é um processo cada vez mais comum dentro do ramo de transações e aquisições societárias, uma vez que possibilita uma visão ampla do negócio, para além de uma avaliação rasa do mercado sobre ele.

Assim sendo, é uma área ainda pouco desenvolvida no Brasil, se mostrando como uma oportunidade profissional frutífera para advogados que pretendem se desenvolver no ramo da consultoria.

Tiago Fachini
Tiago Fachini

Sobre o autor:

Tiago Fachini
Palestrante, professor, podcaster jurídico, colunista do blog ProJuris e, acima de tudo, um apaixonado por tecnologia e pelo mundo jurídico com mais de uma década de atuação dedicada ao mundo digital.



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