Com o objetivo de trazer maior conformidade às atividades das operadoras de planos de saúde, a Agência Nacional de Saúde (ANS) publicou, em 25 de janeiro de 2019, a Resolução Normativa nº 413.
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Por meio dessa normativa, o órgão buscou regulamentar práticas mínimas de governança corporativa para as operadoras, definindo, também, premissas de controle interno e gestão de riscos.
Para compreender melhor os conceitos trazidos pela ANS, abordaremos, de forma detalhada, a RN nº 443/19 neste artigo.
Resolução Normativa nº 443/19 da ANS
De acordo com o art. 1º da Resolução Normativa, sua finalidade é dispor “sobre a adoção de práticas mínimas de governança, com ênfase em controles internos e gestão de riscos, para fins de solvência das operadoras de plano de assistência à saúde”.
Para tratar sobre cada um dos tópicos, a resolução se divide em disposições gerais, governança das operadoras, controles internos e gestão de riscos, além das etapas de verificação dos processos já mencionados.
Conceitos da RN 443/19 da ANS
Na primeira parte da Resolução Normativa, a ANS conceitua processos e indivíduos que neles atuam, a fim de que não haja dúvidas sobre o que cada um significa.
Governança corporativa nas operadoras, portanto, envolve o sistema pelo qual elas são dirigidas, monitoradas e incentivadas. Dentro dele, há o relacionamento entre seus proprietários, administradores, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas;
Já o controle interno é definido como o conjunto de medidas adotadas para salvaguardar as atividades da operadora, assegurando o cumprimento de seus objetivos e obrigações em todos os níveis da organização.
Por outro lado, a gestão de riscos é o processo pelo qual se identifica, analisa, avalia, prioriza, trata e monitora os riscos que possam afetar, positiva ou negativamente, os objetivos, projetos e toda a operação da operadora, nos níveis estratégicos, tático e operacional.
A Resolução ainda diferencia administradores de proprietários. Os primeiros são pessoas naturais, residentes no país, que foram eleitas, nomeadas ou designadas para os cargos de diretor, administrador ou conselheiro de administração. Já os proprietários são considerados os sócios, acionistas, cotistas, cooperados e associados da operadora.
Por fim, elenca-se, ainda, a diferença entre os tamanhos das operadoras de planos de saúde:
- pequeno porte: operadoras com número de beneficiários inferior a 20.000 (vinte mil);
- médio porte: número de beneficiários entre 20.000 (vinte mil), inclusive, e inferior a 100.000 (cem mil);
- grande porte: número de beneficiários a partir de 100.000 (cem mil), inclusive.
Além dos conceitos acima citados, a normativa ainda ressalta que todo o processo de governança deve ser efetivo e consistente com a natureza, escala e complexidade da atividade da operadora, respeitando-se as definições existentes nos estatutos, contratos sociais e outras normas internas.
Práticas de governança corporativa nas operadoras
A resolução traz, em seu bojo, práticas mínimas para a governança corporativa das operadoras, as quais são baseadas nos princípios básicos criados pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Esses princípios, portanto, definem a atuação mínima que uma operadora deve ter dentro de toda a sua operação, sendo eles:
- transparência: divulgar de forma clara, completa e objetiva as informações relevantes a todos os níveis da operadora e à sociedade;
- equidade: refere-se ao tratamento justo e isonômico de todos os envolvidos e interessados que se relacionam com a operadora, desde proprietários até os beneficiários, levando-se em conta os direitos, deveres, necessidades e expectativas de cada um;
- prestação de contas: ligado à transparência, é o ato de tomar a responsabilidade dos envolvidos na administração e atuação da operadora, diante de suas decisões, de forma clara, concisa e compreensível. Por meio dele, as partes assumem a consequência de seus atos e omissões e atuam com diligência dentro de cada um de seus papéis;
- responsabilidade corporativa: refere-se à atuação da operadora cumprindo com o seu papel na sociedade e contribuindo para a manutenção da sua viabilidade econômico-financeira no curto, médio e longo prazo.
A resolução ainda prevê que as operadoras devem estruturar seus processos de governança corporativa e formalizá-los de forma clara e objetiva, em estatuto ou contrato social, regimentos internos, e divulgados aos interessados.
Controle interno nas operadoras
Os processos de controle interno nas operadoras devem abranger suas atividades e os sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais.
Para que sejam feitos em conformidade com a resolução, tais processos devem:
- assegurar a confiabilidade das informações, dados e relatórios produzidos pela operadora;
- buscar a utilização eficiente dos recursos, com eficácia em sua execução; e
- atender à legislação e às normas internas aplicáveis à operadora.
Todo o sistema de controle interno deve ser descrito de forma detalhada e acessível a todos, compreendendo todos os níveis hierárquicos.
Dentre as informações integrantes do plano de controle, devem constar:
- a definição dos objetivos dos controles e das responsabilidades na operadora, a fim de evitar conflito de interesses ;
- os meios de identificação e avaliação de riscos que podem ameaçar sua eficácia;
- os canais de comunicação que assegurem aos funcionários o acesso às informações relevantes para execução das suas tarefas e responsabilidades;
- a existência de testes de segurança e conciliação para os sistemas de informações, em especial aqueles mantidos em meio eletrônico; e
- as ações ou planos de contingência, quando necessário.
A normativa também prevê que os controles internos devem ser submetidos a avaliação periódica, a qual deve ocorrer no período mínimo de um ano.
Gestão de risco das operadoras
Com relação à gestão de risco das operadoras, a Resolução Normativa se limita a elencar os objetivos desse processo.
Assim, sendo, eles devem envolver:
- uniformizar o conhecimento entre os administradores quanto aos principais riscos das suas atividades, em especial aqueles relacionados aos riscos de subscrição, de crédito, de mercado, legais e operacionais;
- conduzir tomadas de decisão que possam dar tratamento e monitoramento dos riscos e consequentemente aperfeiçoar os processos organizacionais e controles internos da operadora; e
- promover a garantia do cumprimento da missão da operadora, sua continuidade e sustentabilidade alinhadas aos seus objetivos.
Ademais, a gestão de risco deve se adequar à estrutura e aos controles internos da operadora, como forma de garantir e possibilitar seu aperfeiçoamento e monitoramento contínuo.
Verificação dos processos
A fim de verificar se as operadoras cumpriram com os requisitos legais de governança corporativa, controle interno e gestão de riscos, a ANS determinou, na mesma resolução, que as organizações devem encaminhar, anualmente, Relatório de Procedimentos Previamente Acordados – PPA, elaborado por um auditor independente.
Esse relatório é obrigatório para operadoras de grande e médio portes e para as administradoras de benefícios, excetuando-se as modalidades de Autogestão por Departamento de Recursos Humanos.
Assim sendo, o relatório será facultativo para as de pequeno porte e as de autogestão.
No referido relatório, caso não cumpra com todos os requisitos, a operadora deverá apresentar, circunstancialmente, a justificativa para tanto, bem como as alternativas adotadas.
No mais, é com a entrega do PPA que a ANS verifica a regularidade das operadoras de planos de saúde, a estruturação de sua governança corporativa, como ela coloca em prática tais medidas e quais os resultados obtidos.
Software jurídico para as operadoras de planos de saúde
Diante do explanado, é primordial que o departamento jurídico das operadoras de planos de saúde tenha conhecimento sobre os requisitos previstos na Resolução Normativa nº 443/19 da ANS.
Para colocar em prática os planos de governança corporativa, controle interno e gestão de riscos, nota-se que diversos desses procedimentos envolvem documentos importantes, os quais certamente passam pelo aval do jurídico.
Alguns deles estão ligados, por exemplo, ao societário da empresa, como as atas de assembleias, com as eleições de diretores e conselheiros, bem como a realização de mandatos e procurações, transmitindo-se as informações e dados necessários aos demais interessados da operadora.
Para organizar todos os documentos, controlar datas e prazos vigentes, e, acima de tudo, manter todos os dados em segurança, conforme prevê a LGPD, é essencial que o departamento conte com um software jurídico para facilitar o seu dia a dia.
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Conclusão
A Resolução Normativa (RN) 443/19 da ANS surgiu para delimitar parâmetros mínimos de governança corporativa às operadoras, bem como aspectos de controle interno e gestão de risco.
Seguindo tais preceitos e estruturando sistemas e planos de ações, as operadoras de planos de saúde mantêm suas atividades regulares e preservam o interesse de todos os envolvidos, inclusive dos beneficiários.
Assim, a figura do departamento jurídico mostra-se essencial para implementação dessa tarefa, uma vez que é esse o setor que deve se responsabilizar por toda a estrutura e legalidade da empresa.