Minuta de contrato: o que é e por que usá-la?

08/02/2024
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08/02/2024
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Seja no departamento jurídico da empresa que você trabalha, no escritório de advocacia ou na vida pessoal, certamente já fechou alguns contratos e antes de assiná-los teve acesso a um rascunho. Esse rascunho, que é o contrato escrito mas ainda não assinado trata-se da minuta de contrato.

É a versão que antecede o documento oficial. Serve para que as partes leiam as cláusulas contratuais com antecedência, analisem-nas, e se preciso possam alterá-las. As mudanças no corpo do texto vêm como ajuste para adequar-se ao acordo firmado ou então, para evitar erros materiais em contrato, isto é possíveis erros de digitação.

Outro motivo para a existência das minutas, especialmente às empresas que contratam terceiros é evitar cláusulas abusivas. O negócio garante segurança a sua saúde financeira e fiscal, visualizando com antecedência seus direitos e responsabilidades.

O que é uma minuta de contrato?

A minuta é a prévia do contrato. Ela é uma versão completa mas ainda passível de alteração. Todas as cláusulas, identificação das partes e campos para assinatura estarão prontos. Não significa um contrato a ser feito ou, então, elaborado parcialmente.

Nem todo contrato será antecedido por uma minuta. Alguns exemplos de uso comum são: contratos que envolvem valores de pagamento financeiro altos; necessidade de confirmação dos dados no documento; tipos de contrato mais complexos como um NDA. Estes e outros casos usam a minuta para checagem do conteúdo contratual pelas partes, antes de encaminhar para a assinatura.

Quando a elaboração e gestão dos contratos do negócio é feita em ambiente digital, a exemplo de um software para a gestão de contratos o processo é ainda mais simples. Dispensamos imprimir o documento várias vezes para conferência de dados e o envio e recebimento da minuta física. E, ainda, a troca por e-mail dos rascunhos contratuais, tudo será feito dentro do software.

No Projuris Contratos, tenha o benefício da central de colaboração, onde usuários simultâneos, inclusive externos, podem comentar e editar a minuta contratual ao mesmo tempo além de trocarem mensagens por um chat integrado, dispensando o uso do e-mail. A criação e correção da minuta torna-se mais rápida e eficiente.

Por que elaborar minutas de contratos?

As relações contratuais antecedidas por uma minuta trazem mais segurança e previsibilidade. Ela funciona como um esboço detalhado do contrato final que será assinado pelas partes. Para elucidar, separamos nos itens abaixo, os pontos que tornam importante o uso das minutas.

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1. Segurança jurídica: a minuta garante que todos os pontos importantes da negociação sejam documentados de forma clara e objetiva, evitando interpretações dúbias e futuros litígios. Ela define os direitos e obrigações de cada parte, as condições do negócio, as formas de pagamento e as penalidades em caso de descumprimento.

2. Prevenção de conflitos: ao ter todas as cláusulas do contrato claramente definidas na minuta, as chances de conflitos entre as partes são minimizadas. Isso ocorre porque a minuta permite que as partes discutam e negociem os termos do contrato antes de sua assinatura, evitando surpresas desagradáveis posteriormente.

3. Economia de tempo e recursos: a minuta agiliza o processo de assinatura do contrato final, pois todas as negociações e definições já foram realizadas previamente. O que economiza tempo e recursos que não precisarão renegociar os termos do contrato ou redigir um novo documento no dia da assinatura.

4. Validade jurídica: quando redigida por um profissional qualificado, tem validade jurídica e pode ser utilizada como prova em caso de litígio. Tal documento garante que os direitos das partes envolvidas estejam protegidos em disputas e processos judiciais.

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Em resumo, a minuta de contrato é uma ferramenta essencial para garantir a segurança jurídica das negociações, prevenir conflitos, economizar tempo e recursos, e garantir que o contrato final seja um documento claro, objetivo e personalizado.

Recomendamos que a minuta seja redigida por um um advogado qualificado que tenha conhecimento da legislação e das melhores práticas para a elaboração de contratos.

O que distingue um contrato de uma minuta de contrato?

A principal diferença entre uma minuta e um contrato assinado é quanto a sua formalidade e força jurídica:

Minuta:

  • É um rascunho do contrato final;
  • Não tem força jurídica vinculativa;
  • Serve como base para a negociação e discussão dos termos do contrato entre as partes;
  • Pode ser alterada e modificada até que as partes cheguem a um acordo final.

Contrato:

  • É o documento final e formal que oficializa o acordo entre as partes;
  • Tem força jurídica vinculativa, ou seja, obriga as partes a cumprirem o que foi acordado;
  • Não pode ser alterado sem o consentimento de todas as partes;

Além disso, a minuta, em geral, é menos detalhada que o contrato final já que trata-se de uma primeira versão do documento. O contrato poderá incluir novas cláusulas não contempladas pela minuta contratual.

Em resumo, a minuta serve como base para a negociação do contrato, enquanto o contrato final formaliza o acordo.

Qual a diferença entre uma minuta de contrato e um modelo de contrato?

O modelo de contrato é um documento padrão onde há os campos em aberto que devem ser preenchidos e também as cláusulas padrão deste tipo de contrato. Por exemplo, um contrato de compra e venda terá uma cláusula de pagamento que um NDA não tem.

Além de tornar a operação mais ágil, também, padroniza a documentação da empresa -os colaboradores da área de contratos seguirão o mesmo modelo- e reduz o risco de erros e litígios.

Já a minuta é o rascunho de uma relação contratual específica, portanto os dados das partes e outros detalhes devem ser devidamente preenchidos no modelo para que torne-se uma minuta.

Enquanto o modelo deixa as clausulas em aberto pois será usado para criação de diversas minutas e/ou contratos com objetos e partes diferentes.

Como elaborar uma minuta contratual?

A maioria dos negócios mantêm um padrão de contrato, portanto a elaboração da minuta será em cima de um modelo pré-fabricado pelo jurídico da empresa. Contudo, caso não tenha um modelo para o tipo de contrato firmado, a elaboração da minuta pode ser feita do zero.

Primeiramente, saiba qual o tipo de contrato: fornecedor, compra e venda, trabalhista, societário, entre outros. Com essa informação, busque a legislação adequada à relação contratual, garantindo que a minuta tenha conformidade.

Além disso, durante a pesquisa prévia para a elaboração contratual verifique se há um modelo padrão na empresa ou recomendações jurídicas e do setor de compliance para criação de documentos.

O primeiro ponto na hora de escrever uma minuta é identificar as partes com nome e qualificação, endereço completo e dados de contato. Apesar de parecer algo simples, um número de CPF ou CNPJ digitado errado será um problema no futuro. Com a identificação completamente preenchida na versão de rascunho, os envolvidos podem verificar seus dados e corrigirem, se necessário.

No Projuris Contratos, usando nosso editor online, os campos de dados variáveis (identificação das partes) são preenchidos com automação inteligente, evitando erros humanos.

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O próximo ponto é a descrição detalhada do objeto. Descrever o objeto previamente dá a oportunidade de ajustes até que a cláusula fique o mais próxima à realidade e evita que sejam feitas muitas versões ou aditivos contratuais a fim de correções que poderiam ter sido resolvidas com o uso de uma minuta.

Na mesma linha de manter o objeto o mais descritivo possível, indicamos o cuidado na elaboração do texto de obrigação das partes e que seja revisado junto aos envolvidos. Contratante e contratado precisam ter ciência das suas obrigações antes da assinarem o documento final, uma vez que terá força jurídica vinculativa, assim, deve ser cumprido à risca.

Ainda, é possível incluir cláusulas adicionais que sejam do interesses das partes, como:

  • Cláusula de confidencialidade: para proteger informações sigilosas;
  • Cláusula de rescisão: para definir as condições para rescisão do contrato;
  • Cláusula de foro: para definir o local para resolução de conflitos.

Por fim, adicione o prazo de validade do instrumento jurídico e as informações de pagamento, se houver. Assim como, a consequência de não cumpri-las tal qual uma multa.

Elabore minutas com a biblioteca de modelos Projuris

A biblioteca jurídica do Projuris armazena diversos modelos de documentos, entre eles os modelos de contratos, que podem ser os que a empresa já usa e foram cadastrados previamente ou, então, os disponibilizados dentro do Software, pelo nosso time jurídico.

Selecionando o modelo desejado, elabore a minuta no editor virtual de contratos e confirme informações e esclareça dúvidas por meio do portal de colaboração. No mesmo ambiente digital você cria a minuta do contratos, as partes podem ler e editar simultaneamente o arquivo e todo o histórico de versões da minuta é salvo até a versão final.

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Conclusão

Tratar a primeira versão do contrato já como uma versão final sem a revisão detalhada das partes traz mais chances de erros passarem despercebidos e as cláusulas fugirem do acordo real ou darem margem a dupla interpretação.

Portanto, fuja de litigios desnecessários por erros em contrato. A minuta é uma proteção para a empresa, para fornecedores e outros, pois garante que a versão assinada está correta.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre contrato e minuta contratual?

A principal diferença entre uma minuta e um contrato é quanto a sua formalidade e força jurídica. A minuta não tem força jurídica vinculativa e pode ser alterada até que as partes cheguem em consenso. Já o contrato é um documento formal que determina o cumprimento das obrigações acordadas e não pode ser alterado sem consentimento prévio do contratante e contratado.

O que é a minuta de um contrato?

É a versão de rascunho de um contrato, nela já consta a maioria das informações do contrato final mas ainda pode ser editada e modificada conforme a revisão dos envolvidos.

Para que serve uma minuta?

Para aumentar a segurança jurídica no momento da contratação. Permite uma revisão detalhada de todas as cláusulas e dá espaço à negociação entre as partes, assim evita erros e também garante que todos sejam beneficiados na relação jurídica.

Uma minuta pode tornar-se um contrato?

De maneira simples, sim. Depois da minuta aprovada sendo esta assinada pelas partes ela torna-se um contrato. Contudo, a minuta não deixou de existir, ela apenas cumpriu o seu papel e a partir dali criou-se a partir dela, a versão final para assinatura.

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