Tipos de sociedade empresarial: quais são e como escolher o modelo certo

Em 2024, o Brasil registrou 4.158.122 novas empresas, o maior número da série histórica, segundo levantamento do Sebrae com base nos dados do CNPJ da Receita Federal. O crescimento foi de 9,9% em relação a 2023 e de 128,1% na comparação com 2014. Desse total, 74,4% eram Microempreendedores Individuais (MEIs), mas uma parcela relevante precisou escolher um modelo societário dentre os tipos de sociedade empresarial regulamentados no país.

Mas quais são esses tipos? E quais oferecem maior segurança jurídica para os negócios? A escolha exige considerar uma série de fatores, e é sobre eles que trata este artigo.

O que é uma sociedade empresarial?

Sociedade empresarial é uma relação negocial, entre pessoas jurídicas ou naturais, constituída com a finalidade de exercer alguma atividade econômica ou comercial. O Código Civil traz a seguinte definição:

Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

As sociedades empresariais tomam forma por meio de um instrumento contratual plurilateral, firmado por duas ou mais pessoas, capaz de estabelecer personalidade jurídica. Ao constituir uma sociedade empresarial, cria-se também uma pessoa jurídica. Essa regra não alcança apenas as sociedades não personificadas, isto é, aquelas constituídas de forma verbal ou documental sem registros formais.

No que se refere às duas grandes classificações previstas no Código Civil, o Art. 982 distingue a sociedade simples da empresária:

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Além dessa categorização, o Direito Societário subdivide as sociedades em outros critérios:

• Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais: sociedades limitadas, mistas, de comandita simples e de comandita por ações.
• Regime de constituição e dissolução: sociedades contratuais ou institucionais.
• Condições de alienação da participação societária: sociedades de pessoas ou de capital.
• Nacionalidade: sociedades nacionais ou estrangeiras.

Cada um desses critérios se desdobra em classificações adicionais, o que frequentemente gera dúvidas no momento da escolha.

Diferença entre sociedades contratuais e sociedades institucionais

As sociedades contratuais seguem o Código Civil e tomam forma por meio de contrato social. Sua dissolução pode decorrer da expulsão ou morte de sócios, do vencimento do prazo de duração ou do consenso entre os sócios, entre outras causas.

São exemplos de sociedades contratuais:

• Sociedade Limitada
• Sociedade em Comandita Simples
• Sociedade em Nome Coletivo

As sociedades institucionais, por sua vez, constituem-se por atos estatutários. O instrumento regulatório não é o contrato social, mas o estatuto. A lei que rege esse tipo é a Lei 6.404/76, a Lei das Sociedades Anônimas.

A dissolução de uma sociedade institucional pode ocorrer de três formas: de pleno direito (pelo término do prazo de duração ou deliberação em assembleia geral), por decisão judicial ou por decisão administrativa.

São exemplos de sociedades institucionais:

• Sociedade Anônima
• Sociedade em Comandita por Ações

Diferença entre sociedades nacionais e estrangeiras

As sociedades nacionais são aquelas com sede localizada no Brasil. O Código Civil assim as define:

Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.

As sociedades estrangeiras, com sede fora do Brasil, precisam solicitar autorização para operar no país. O Art. 1.134 do CC exige documentos como: prova de constituição conforme a lei do país de origem, inteiro teor do contrato ou estatuto, relação dos membros dos órgãos de administração, cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil, prova de nomeação de representante no país e último balanço.

Nada impede, no entanto, que sociedades estrangeiras se tornem acionistas de sociedades nacionais, conforme o mesmo artigo do CC.

Diferença entre sociedades de capital e sociedades de pessoas

As sociedades de pessoas (ou intuitu personae) são aquelas em que a figura dos sócios, enquanto indivíduos, tem maior peso. Baseiam-se no vínculo e na confiança mútua. Por isso, as cotas costumam ser intransferíveis ou, ao menos, a entrada de novos sócios fica condicionada à aprovação dos demais.

As sociedades de capital (ou intuitu pecuniae) são aquelas em que o que importa é a contribuição financeira do sócio ao capital social. A figura do sócio em si ocupa um papel secundário. Nesse modelo, não há restrições à entrada de novos sócios, desde que contribuam com capital.

Tabela comparativa: principais tipos de sociedade empresarial no Brasil

Tipo	Registro	Responsabilidade dos sócios	Composição
Sociedade Simples	RCPJ	Ilimitada (em regra)	Pessoas físicas ou jurídicas
Sociedade em Nome Coletivo	Junta Comercial	Solidária e ilimitada	Somente pessoas físicas
Sociedade em Comandita Simples	Junta Comercial	Ilimitada (comanditados) / limitada às cotas (comanditários)	Somente pessoas físicas
Sociedade Limitada (LTDA)	Junta Comercial	Limitada às cotas	Pessoas físicas ou jurídicas (2 ou mais sócios)
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)	Junta Comercial	Limitada às cotas	Um único sócio (pessoa física ou jurídica)
Sociedade Anônima (SA)	Junta Comercial + CVM (capital aberto)	Limitada ao valor das ações	Acionistas (mínimo 2)
Sociedade em Comandita por Ações	Junta Comercial	Ilimitada (diretores/gerentes) / limitada (acionistas)	Pessoas físicas ou jurídicas
Sociedade Cooperativa	RCPJ ou Junta Comercial	Limitada ou ilimitada (conforme estatuto)	Mínimo legal de associados
Sociedade em Conta de Participação	Dispensa formalização	Ilimitada (sócio ostensivo) / sem responsabilidade perante terceiros (sócio participante)	Sócio ostensivo + sócio participante
Sociedade de Advogados	OAB Seccional	Subsidiária e ilimitada	Apenas advogados registrados

Quais são os tipos de sociedade empresarial?

1. Sociedade Simples

A sociedade simples é um tipo de pessoa jurídica do direito privado (Art. 44, II, CC), constituída por contrato social escrito (Art. 997) e cujo objeto não compreende o exercício de atividade própria de empresário (Art. 982).

O Código Civil define o que inclui e o que exclui da atividade empresarial:

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

A sociedade simples aplica-se a profissionais liberais e empresas prestadoras de serviços intelectuais: médicos, arquitetos, publicitários, relações públicas, entre outros. Os sócios financiam o negócio e exercem, eles próprios, a atividade-fim.

Uma particularidade relevante: a sociedade simples não exige registro em Junta Comercial. Basta o registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Art. 1.150 do CC). Havendo órgão de classe (CRM, CAU etc.), o profissional deve obter registro também no respectivo conselho.

2. Sociedade em Nome Coletivo

A sociedade em nome coletivo é uma sociedade empresária, de registro obrigatório nas Juntas Comerciais, regida pelos Arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil.

Sua principal característica é a exclusividade de pessoas físicas no quadro societário:

Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

Os sócios respondem solidariamente pelas obrigações da empresa: em caso de inadimplência, o patrimônio pessoal dos sócios pode ser acionado na liquidação. Além disso, apenas sócios podem exercer funções de administração (Art. 1.042), sem possibilidade de contratação de terceiros para esse papel.

3. Sociedade em Comandita Simples

A sociedade em comandita simples divide seus sócios em duas categorias (Art. 1.045 do CC):

• Comanditados: pessoas físicas com as mesmas obrigações e direitos dos sócios de uma sociedade em nome coletivo, respondendo solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
• Comanditários: sócios cuja responsabilidade se limita ao valor das suas cotas.

A firma social deve conter apenas os nomes dos sócios comanditados, que são também os únicos autorizados a administrar o negócio. O Art. 1.047 do CC é preciso a esse respeito:

Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

O sócio comanditário pode atuar como procurador da sociedade para negócio determinado e com poderes especiais, mas não precisa repor lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. O falecimento do sócio comanditário, salvo disposição expressa em contrato, não dissolve a sociedade (Art. 1.050): ela continua com os sucessores, que designarão quem os represente.

4. Sociedade Limitada (LTDA)

A sociedade limitada figura entre os modelos mais adotados no Brasil. O Código Civil a define nos seguintes termos:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Quotas iguais ou desiguais podem coexistir, cabendo a cada sócio uma ou mais delas (Art. 1.055).

A principal vantagem do modelo está na segurança jurídica: o patrimônio pessoal dos sócios não pode ser acionado para quitar dívidas da pessoa jurídica. Em caso de endividamento, cada sócio responde apenas pelo capital que aportou.

Quanto à administração, a LTDA pode ser gerida por um ou mais sócios (Art. 1.060), designados em contrato social ou ato separado. A admissão de administradores não sócios exige aprovação unânime enquanto o capital não estiver integralizado, e de no mínimo dois terços após a integralização.

Vale lembrar que a sociedade limitada segue um conjunto relevante de obrigações legais: assembleias e reuniões com regras próprias, integralização de quotas, constituição de conselho fiscal e deliberação formal de matérias pelos sócios. Carregar o sufixo “LTDA” não dispensa o cumprimento integral desses requisitos.

5. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

A Sociedade Limitada Unipessoal representa uma das principais mudanças no Direito Empresarial brasileiro recente. A Lei 13.874/2019 (Declaração de Direitos de Liberdade Econômica) a criou, e a Lei 14.195/2021 a consolidou ao extinguir a EIRELI. A SLU permite que uma única pessoa física ou jurídica constitua uma sociedade limitada, sem a necessidade de um segundo sócio.

Antes da SLU, quem desejava empreender sozinho com responsabilidade limitada precisava incluir um sócio minoritário fictício ou recorrer à EIRELI. As duas alternativas apresentavam limitações práticas e jurídicas relevantes.

Com a SLU:

• A responsabilidade do titular fica limitada ao capital social integralizado, com separação patrimonial entre a pessoa física e a pessoa jurídica.
• Não há capital mínimo exigido para constituição, ao contrário da EIRELI, que exigia o equivalente a 100 salários mínimos.
• O registro ocorre junto à Junta Comercial, seguindo os mesmos procedimentos da LTDA convencional.
• A administração pode ficar a cargo do próprio titular ou de terceiro, nos termos do contrato social.

A SLU é especialmente adequada para profissionais autônomos, consultores, prestadores de serviço e pequenos empreendedores que querem formalizar a atividade com proteção patrimonial, sem a burocracia de incluir um segundo sócio no quadro societário.

6. Sociedade Anônima (SA)

O modelo de sociedade anônima costuma aparecer em grandes empresas e negócios mais consolidados. Diferentemente de outros tipos de sociedade empresarial, este organiza o capital em ações. O Código Civil traz a seguinte conceituação:

Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

Embora o CC traga uma definição, é na Lei 6.404/76 que estão os regramentos específicos para esse modelo.

Os sócios são acionistas, e sua responsabilidade se limita ao valor e à quantidade das ações adquiridas ou subscritas. O patrimônio dos acionistas e o da empresa não se confundem.

As SAs se subdividem em:

• Sociedade anônima de capital aberto: registra suas ações na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pode negociá-las na bolsa de valores.
• Sociedade anônima de capital fechado: cujos dispositivos estatutários não permitem a livre comercialização de ações na bolsa de valores.

Para saber mais, consulte nosso guia completo sobre sociedades anônimas.

7. Sociedade em Comandita por Ações

A sociedade em comandita por ações é um modelo híbrido que incorpora características da comandita simples e da sociedade anônima. Regida também pela Lei 6.404/76, divide a participação societária em duas modalidades:

• Acionistas: respondem apenas pelo valor de suas cotas.
• Diretores e gerentes: assumem responsabilidade ilimitada e solidária sobre as obrigações (Art. 282 da Lei 6.404/76).

De modo geral, a comandita por ações segue os regramentos das sociedades anônimas, com exceções relevantes. A Lei 14.195/2021 revogou disposições sobre voto plural, conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição, que antes se aplicavam tanto às SAs quanto às comanditas por ações.

8. Sociedade Cooperativa

A sociedade cooperativa classifica-se como um tipo de sociedade simples (Art. 982 do CC) e encontra regulamentação nos Arts. 1.093 a 1.096 do Código Civil, além da Lei 5.764/1971, que institui o regime jurídico das cooperativas no Brasil.

As cooperativas não têm o lucro como finalidade principal, embora ele não seja vedado. Formam-se por um número ilimitado de associados, desde que suficiente para viabilizar a administração, e o modelo de governança tende a ser democrático:

• Variabilidade ou dispensa de capital social (Art. 1.094, I);
• Cada sócio tem direito a um único voto nas deliberações, independentemente do valor de sua participação (Art. 1.094, VI);
• O quorum para deliberações se calcula com base no número de associados presentes, não no volume de capital (Art. 1.094, III);
• A cooperativa distribui os resultados conforme o valor das operações realizadas por cada associado (Art. 1.094, VII).

A responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada, a depender do que estabelece o estatuto (Art. 1.095).

9. Sociedade em Conta de Participação (SCP)

A sociedade em conta de participação conta com duas modalidades de participação, com obrigações distintas:

• Sócio ostensivo: responde perante terceiros e é o único autorizado a exercer a atividade constitutiva do objeto social. Assume todas as obrigações: demonstrativos contábeis, pagamento de tributos e demais encargos.
• Sócio participante (ou sócio oculto): aporta recursos financeiros, bens ou serviços com o objetivo de partilhar dos resultados. Não tem qualquer responsabilidade perante terceiros.

Uma especificidade importante: a SCP dispensa formalização. O Código Civil é direto:

Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.

Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.

A prática consolidou o uso da SCP com prazo determinado, para alcançar um resultado pré-acordado. Sua dissolução pode decorrer da simples prestação de contas.

10. Sociedade de Advogados

A sociedade de advogados não consta do Código Civil, mas o Estatuto da Advocacia a regulamenta, com redação alterada pela Lei 13.247/2016. O Art. 15 do Estatuto prevê:

Art. 15. Os advogados podem reunir-se em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituir sociedade unipessoal de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei e no regulamento geral.

§ 1º A sociedade de advogados e a sociedade unipessoal de advocacia adquirem personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede.

O registro ocorre junto à OAB Seccional, não em cartório ou Junta Comercial.

Apenas advogados regularmente inscritos na OAB podem ocupar a posição de sócios ou titulares, e respondem subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. A lei determina ainda que:

• A sociedade deve ser do tipo simples, não empresária.
• O objeto social deve ser exclusivamente ligado ao Direito e à advocacia.
• Um mesmo advogado não pode integrar mais de uma sociedade de advogados nem constituir mais de uma sociedade unipessoal de advocacia com sede ou filial na mesma área territorial do respectivo Conselho Seccional (Art. 15, § 4º).

Como escolher entre os tipos de sociedade empresarial?

Defina o modelo de relação societária

A relação entre os sócios, as obrigações que cada um assumirá e o nível de responsabilização formam o ponto de partida da escolha.

Há casos em que os sócios querem proximidade com a gestão e já têm entre si uma relação de confiança consolidada. Há casos em que alguns sócios preferem participar apenas financeiramente, sem envolvimento na administração. Para esse segundo perfil, modelos como a sociedade em comandita por ações ou a sociedade em conta de participação são mais adequados.

Quem deseja empreender de forma individual, sem necessidade de incluir um sócio, encontra na Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) a alternativa mais direta e segura.

A segurança jurídica dos sócios também entra no cálculo: modelos que limitam a responsabilidade ao capital aportado protegem o patrimônio pessoal e reduzem o risco de exposição em caso de dívidas da pessoa jurídica. Vale também considerar o momento de uma due diligence: a análise prévia da situação jurídica e patrimonial dos sócios pode evitar problemas estruturais logo na fundação da empresa.

Analise as obrigações tributárias de cada modalidade

Cada tipo de sociedade carrega carga tributária específica e obrigações fiscais distintas. Quem não tem especialização em Direito Tributário deve consultar um especialista na área ou um contador antes de tomar essa decisão.

Além dos tributos, é importante avaliar as obrigações acessórias: alguns modelos exigem demonstrações contábeis, balanços patrimoniais e outros documentos que aumentam o nível de burocracia na administração. Empresas que contratam empregados precisam também acompanhar as obrigações trabalhistas digitais previstas no eSocial, independentemente do tipo societário adotado.

Considere o futuro do negócio

Adotar um modelo mais simples pode parecer atraente no momento da abertura, mas esse modelo precisa ser sustentável ao longo do tempo. A maioria dos tipos de sociedade regidos por estatuto só admite alterações estruturais por deliberação coletiva, em assembleia ou reunião formal. Mudanças posteriores costumam ser burocráticas e onerosas.

Operações como a incorporação societária são um exemplo disso: reestruturar uma empresa por esse caminho exige planejamento antecipado e atenção redobrada aos atos constitutivos desde o início.

Na hora de decidir, vale a pergunta: esse modelo ainda fará sentido em dois ou cinco anos?

Perguntas frequentes sobre os tipos de sociedade empresarial

Conclusão

Existem muitas maneiras de classificar os tipos de sociedade empresarial. Na prática, as condições do negócio, a relação entre os sócios, os critérios de governança e a natureza das atividades exercidas são os fatores determinantes para escolher entre um modelo e outro.

Com as mudanças trazidas pela Lei 13.874/2019 e pela Lei 14.195/2021, o cenário societário brasileiro ficou mais dinâmico. Para quem assessora empresas ou empreendedores, manter-se atualizado sobre essas alterações é parte essencial do trabalho.

Depois de definir o tipo de sociedade, o desafio passa a ser outro: manter toda a documentação societária organizada, acessível e protegida ao longo da vida da empresa.

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